中穎電子:第三屆董事會第二十八次會議決議

時間:2019年11月03日 16:25:35 中財網
原標題:中穎電子:第三屆董事會第二十八次會議決議公告


中穎電子股份有限公司

第三屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、 誤導性陳述或重大遺漏。


中穎電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月21日通過電子
郵件、電話或傳真等方式向公司全體董事、監事和高級管理人員發出《中穎電子
股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議通知》;2019年11月1日,公司第
三屆董事會第二十八次會議(以下簡稱“本次會議”)在公司會議室以現場與通
訊相結合的方式召開,會議應到董事7名,實到董事7名,公司部分監事和高級
管理人員列席會議,會議由董事長傅啟明先生主持。本次會議召開的時間、地點、
方式符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章
程》的有關規定。出席會議的董事認真審議,形成了如下決議:

本次會議以投票表決方式審議通過了以下議案:

一、審議通過《關于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回
購注銷部分限制性股票數量的議案》

公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于擬回購注銷2017年限
制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性股票的議
案》,擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解
鎖期部分限制性股票4,995股,回購注銷價格為12.81元/股。尚未實施注銷手
續。(詳見2019年7月22日中國證監會指定創業板信息披露網站)

鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象中,
有1名因個人原因離職,根據《2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》
的規定,離職人員不具備激勵對象資格,經審議,同意取消并回購注銷授予其的
限制性股票5,988股,回購注銷價格為12.81元/股。


本次合計回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第
一個解鎖期部分限制性股票10,983股(以下簡稱“本次調整”),公司擬用于本
次回購的資金為公司自有資金。



本次調整后, 2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象為39名,剩余
限制性股票數量為528,213股。2017年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象
為2名,剩余限制性股票數量為42,900股。


公司獨立董事對本事項發表了獨立意見,具體內容同日刊登于中國證監會指
定的創業板信息披露網站。


表決結果: 7票同意, 0票反對, 0票棄權。


本議案尚需提交公司股東大會審議。


二、審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》

公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象中,有1
名因個人原因離職,根據相關規定,擬取消該1名激勵對象的資格并回購注銷其
所持的限制性股票5,988股。公司注冊資本、股份總數發生變更。基于此,公司
對《公司章程》相對應的條款進行修改。


中穎電子股份有限公司章程》及《章程修改對照表》具體內容詳見中國證
監會指定創業板信息披露網站。


表決結果: 7票同意, 0票反對, 0票棄權。


本議案尚需提交公司股東大會審議。


三、 審議通過《關于公司董事會換屆選舉及提名第四屆董事會獨立董事候
選人的議案》

鑒于公司第三屆董事會任期即將屆滿,為順利完成董事會換屆選舉,根據《公
司法》、《公司章程》等有關規定,經董事會提名委員會資格審查,公司董事會
提名洪志良先生、張蘭丁先生、阮永平先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

(上述候選人簡歷見附件)

上述獨立董事候選人員已取得獨立董事資格證書,其任職資格經深圳證券交
易所備案審核無異議后,將提交公司股東大會審議。


公司獨立董事已就該議案發表了同意的獨立意見。


表決結果: 7票同意, 0票反對, 0票棄權。


本議案尚需提交公司股東大會審議,并采用累積投票制進行表決。


具體內容同日刊登于中國證監會指定的創業板信息披露網站。



四、 審議通過《關于公司董事會換屆選舉及提名第四屆董事會非獨立董事
候選人的議案》

鑒于公司第三屆董事會任期即將屆滿,為順利完成董事會換屆選舉,根據《公
司法》、《公司章程》等有關規定,經董事會提名委員會資格審查,公司董事會提
名傅啟明先生、宋永皓先生、朱秉濬先生、向延章先生為公司第四屆董事會非獨
立董事候選人。(上述候選人簡歷見附件)

公司獨立董事已就該議案發表了同意的獨立意見。


表決結果: 7票同意, 0票反對, 0票棄權。


本議案尚需提交公司股東大會審議,并采用累積投票制進行表決。


具體內容同日刊登于中國證監會指定的創業板信息披露網站。


公司第四屆董事會由7名董事組成,其中非獨立董事4名,獨立董事3名。董
事任期自股東大會審議通過且第三屆董事會任期屆滿之日起計算,任期三年。為
確保董事會的正常運作,在新一屆董事會董事就任前,公司第三屆董事會成員仍
將依照法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定,認真履行董事職
務。


第三屆董事會成員郭志升先生、王天東先生、楊旭波先生任期屆滿后將不再
擔任公司第四屆董事會的董事職務,郭志升先生擔任公司的其他職務不變;獨立
董事王天東先生、楊旭波先生換屆離任后不在公司任職。公司對郭志升先生、王
天東先生、楊旭波先生在董事任期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝。


公司董事會中兼任公司高級管理人員的董事人數總計未超過公司董事總數
的二分之一。


五、 審議通過《提議召開2019年第一次臨時股東大會的議案》

經審議,公司定于2019年11月20日(星期三)下午14:30在上海市長寧區
金鐘路999號A座上海虹橋國際會議中心2層七號廳,召開公司2019年第一次
臨時股東大會,本次股東大會采用現場會議和網絡投票相結合的方式召開。


表決結果: 7票同意, 0票反對, 0票棄權。







特此公告

中穎電子股份有限公司

董事會

2019年11月1日














































附件:董事候選人簡歷

一、 非獨立董事候選人簡歷


1、傅啟明先生,1958年出生,中國香港籍,畢業于臺灣交通大學電信工程
學系,學士,自1983年起從事集成電路設計業,歷任聯華電子股份有限公司集
成電路設計部門設計工程師,飛利浦集成電路設計部門資深工程師,聯華電子股
份有限公司集成電路設計部門項目經理,聯詠科技股份有限公司商用產品事業部
市場專案企劃經理,中穎香港董事、總經理等職務。2002年加入本公司,現任
本公司董事長,威朗國際董事,中穎科技董事、總經理,西安中穎董事長兼總經
理。


截至2019年9月30日,傅啟明先生間接持有本公司股份4,760萬股,與公
司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人
員不存在關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒,不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2.3條所規定
的情形。不屬于失信被執行人。


2、宋永皓先生,1962年出生,中國香港籍,畢業于臺灣科技大學,學士,
自1989年起從事集成電路設計業,歷任聯華電子股份有限公司商用產品事業部
集成電路設計工程師、銷售經理,聯詠科技股份有限公司商用產品事業部銷售經
理,迅捷科技股份有限公司副總經理,中穎香港董事、副總經理等職務。2002
年加入本公司,現任本公司董事、總經理,中穎科技副總經理。


截至2019年9月30日,宋永皓先生間接持有公司股份829萬股,與公司控
股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不
存在關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不
存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2.3條所規定的情形。

不屬于失信被執行人。


3、朱秉濬先生,1972年出生,中國國籍,畢業于上海復旦大學電子工程系,
學士學位。1995年進入本公司,現為公司董事、副總經理同時兼任第三事業群
總經理。曾擔任公司有機發光二極管(以下簡稱:OLED)產品線經理、先進線路


設計組經理、電池電源事業部總監、微控制器事業部總監、微控制器事業群副總
經理等職務,并多年領導公司在模擬電路方面的研發設計工作。


截至公告日,朱秉濬先生持有公司股份267,042股,其中限制性股票限售
股92,068股,高管鎖定股108,213股。與公司控股股東、實際控制人、持股5%
以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,未受過中國證監
會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不存在《深圳證券交易所創業板上
市公司規范運作指引》第3.2.3條所規定的情形。不屬于失信被執行人。


4、向延章先生,1974年出生,中國國籍,畢業于阜新礦業學院電氣工程系,
學士學位。1997年進入本公司,現為公司第一事業群總經理。曾擔任現場應用
支持工程師,業務經理,業務總監,業務部副總經理。


截至公告日,向延章先生持有公司股份32,197股,其中限制性股票限售股
32,197股。與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及其他董事、監事、
高級管理人員不存在關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券
交易所懲戒,不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2.3
條所規定的情形。不屬于失信被執行人。


二、 獨立董事候選人簡歷


1、洪志良先生,1946年出生,中國國籍,無境外永久居留權,中共黨員。

畢業于蘇黎世高等理工大學電子專業,獲得博士學位,曾任沈陽工業大學教師,
上海復旦大學博士后,從事科研工作,現任職于復旦大學集成電路設計實驗室,
從事教學科研。2016年12月起任本公司獨立董事。


洪志良先生不持有本公司股份,與公司控股股東、實際控制人、持股5%以
上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,未受過中國證監會
及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不存在《深圳證券交易所創業板上市
公司規范運作指引》第3.2.3條所規定的情形。不屬于失信被執行人。并已取得
中國證監會認可的獨立董事資格證書。





2、張蘭丁先生,1971年出生,中國國籍,無境外永久居留權,巴黎HEC Paris
高級工商管理碩士。曾先后擔任上海青馨電子有限公司總經理、(美國)奧迪瑪
集團公司總經理,現任矽亞投資 CEO、寧波通商銀行、飛科電器中原內配獨立
董事。


張蘭丁先生不直接和間接持有本公司股票,與公司控股股東、實際控制人、
持股5%以上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,未受過
中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不存在《深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引》第3.2.3條所規定的情形。不屬于失信被執行人。

并已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。


3、阮永平先生,1973 年出生,中國國籍,無境外居留權,中共黨員,博士
研究生學歷,會計學教授,博士生導師, 中國注冊會計師協會會員,科技部、
上海市科委、上海市經濟信息化委財務評審專家,國家自然科學基金同行評審專
家,曾任華東理工大學商學院會計學系支部書記,系主任,現為華東理工大學商
學院公司財務研究所所長,會計專業碩士項目學術主任,商學院學術委員會副主
任,會計學系教授,博士生導師。并兼任中遠海能姚記科技榮晟環保獨立董
事、審計委員會主任,擁有較豐富的資本運作、會計與財務等理論與實踐經驗。


阮永平先生不持有本公司股份,與公司控股股東、實際控制人、持股5%以
上股東以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,未受過中國證監會
及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不存在《深圳證券交易所創業板上市
公司規范運作指引》第3.2.3條所規定的情形。不屬于失信被執行人。并已取得
中國證監會認可的獨立董事資格證書。





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