中穎電子:上海市錦天城律師事務所關于公司調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書

時間:2019年11月03日 16:25:47 中財網
原標題:中穎電子:上海市錦天城律師事務所關于公司調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書










上海市錦天城律師事務所

關于中穎電子股份有限公司調整2017年限制性股票激勵計
劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票相關事宜
的法律意見書















上海市錦天城律師事務所



地址:上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9、11、12樓

電話:021-20511000 傳真:021-20511999

郵編:200120








上海市錦天城律師事務所

關于中穎電子股份有限公司調整2017年限制性股票激勵計
劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票相關事宜
的法律意見書



致:中穎電子股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共
和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱
“中國證監會”)發布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦
法》”)、深圳證券交易所《創業板信息披露業務備忘錄第8號-股權激勵計劃》
(以下簡稱“《創業板備忘錄8號》”)、《創業板信息披露業務備忘錄第9號-
股權激勵(限制性股票)實施、授予與調整》(以下簡稱“《創業板備忘錄9號》”)
等法律、法規和規范性文件以及《中穎電子股份有限公司章程》(以下簡稱“《公
司章程》”)、《中穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱“《股權激勵計劃》”)的相關規定,上海市錦天城律師事務所(以下簡
稱“本所”)接受中穎電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中穎電子”)
的委托,并根據中穎電子與本所簽訂的《聘請律師合同》,擔任中穎電子實施2017
年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次股權激勵計劃”或“本計劃”)相關事
項的專項法律顧問,就中穎電子本次股權激勵計劃實施過程中首次授予激勵對象
調整(以下簡稱“本次激勵對象調整”)和回購注銷部分限制性股票(以下簡稱
“本次回購注銷部分限制性股票”)相關事宜出具本法律意見書。


本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師
事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經
發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,


進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所
發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


中穎電子已向本所作出承諾,承諾其已向本所律師提供了出具法律意見書
所必需的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言;保證其所提供
的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的;文件原件上的簽字和印章均是真實
的,副本及復印件與正本和原件一致,并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏。


本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實和我國法
律、法規和規范性文件的規定對公司本次激勵對象調整和本次回購注銷部分限制
性股票相關事宜發表法律意見,并不對公司本次股權激勵計劃所涉及的標的股票
價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。


本所律師同意中穎電子將本法律意見書作為公司本次激勵對象調整及本次
回購注銷部分限制性股票的必備文件之一,隨其他材料一起上報或公告,并依法
對此承擔相應的法律責任。


本法律意見書僅供中穎電子本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性
股票之目的使用,未經本所事先書面同意,不得用于任何其他目的。


除非本法律意見書另有所指,本法律意見書中所使用的術語和定義與本所
中穎電子本次股權激勵計劃相關事宜出具的各法律意見書中使用的術語和定
義含義相同。


基于以上,本所律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有關規定,
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,在對中穎電子提供的
有關本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性股票的文件、相關事實進行核
查和驗證后,出具法律意見如下:




一、本次股權激勵計劃已履行的程序

1、2017年5月25日,中穎電子召開第三屆董事會第四次會議,審議通過
中穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《中
穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于
提請中穎電子股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激
勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立董事對《股權激勵計劃(草案)》發表了同意
的獨立意見。


2017年5月25日,中穎電子召開第三屆監事會第四次會議,審議通過《中
穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《中穎
電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于核
查公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》,確認列入本次股權激勵
計劃的激勵對象均符合相關法律所規定的條件,作為本次限制性股權激勵計劃的
激勵對象合法、有效。


2017年6月27日,中穎電子以現場投票和網絡投票相結合的表決方式召開
2016年度股東大會,審議通過了《中穎電子股份有限公司 2017 年限制性股票
激勵計劃(草案)及其摘要》、《中穎電子股份有限公司 2017 年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》和《中穎電子股份有限公司股東大會授權董事會辦理
公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事宜》等議案。


2、2017年6月27日,中穎電子召開第三屆董事會第五次會議,審議通過
《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,確定以2017年6月27日為授
予日,授予42名激勵對象86.3萬股限制性股票。公司獨立董事于當日就本次股
權激勵計劃的授予事項發表了同意的獨立意見。


同日,中穎電子召開第三屆監事會第五次會議,審議通過《關于向激勵對


象首次授予限制性股票的議案》,確認激勵對象作為本次股權激勵計劃激勵對象
的主體資格合法、有效,滿足獲授限制性股票的條件。公司本次股權激勵計劃首
次授予條件已經成就,同意以2017年6月27日為授予日,向本次股權激勵計劃
42名激勵對象授予86.3萬股限制性股票。


3、2018年6月25日,中穎電子召開第三屆董事會第十二次會議,審議通
過了《關于調整2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量的議案》和《關
于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》,鑒于
公司分別于2017年7月31日和2018年6月22日實施了2016年年度權益分派
和2017年年度權益分派,根據《股權激勵計劃》相關規定,董事會將本次股權
激勵計劃預留限制性股票數量由原12萬股調整為14.514萬股;董事會認為公司
本次股權激勵計劃規定的預留限制性股票授予條件已經成就,同意確定2018年
6月25日為授予日,授予2名激勵對象5.2萬股限制性股票。公司獨立董事發表
了同意的獨立意見。


同日,中穎電子召開第三屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于調整
2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量的議案》和《關于向激勵對象
授予2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》,確認本次預留限制
性股票授予數量的調整符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定,獲授本次股
權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象具備《管理辦法》等法律、法規規定的資
格,符合公司《股權激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司本次股權激勵
計劃的激勵對象主體資格合法、有效。公司本次股權激勵計劃預留限制性股票授
予條件已經成就,同意公司以2018年6月25日為預留限制性股票授予日,向2
名激勵對象授予5.2萬股預留限制性股票。


4、2018年6月29日,中穎電子召開第三屆董事會第十三次會議,審議通
過《關于2017年限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》、


《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,董事
會認為本次股權激勵計劃限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已達成,本次達到考
核要求的42名激勵對象在第一個解鎖期可解鎖限制性股票數為257,153股;由
于部分激勵對象因2017年度個人考核等級未達到A等,公司需對其持有的尚未
解鎖的限制性股票3,783股進行回購注銷。公司董事朱秉濬先生為本次股權激勵
計劃激勵對象,系關聯董事,已回避相關議案表決。公司獨立董事發表了同意的
獨立意見。


同日,中穎電子召開第三屆監事會第十三次會議,審議通過《關于2017年
限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》、《關于
擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,監事會對本
次股權激勵計劃限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單發表了核查意
見,同意公司按《股權激勵計劃》辦理本次解鎖事宜,并認為公司因部分激勵對
象2017年度個人考核等級未達到A等而對已授予的部分限制性股票進行回購的
數量、價格準確。


5、2019年4月1日,公司召開第三屆董事會第十九次會議,審議通過《關
于調整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票數量
的議案》等議案,因公司本次股權激勵計劃首次授予限制性股票的2名激勵對象
離職,其已不具備激勵對象資格,公司擬對其所持有的54,428股限制性股票進
行回購。另外,根據第三屆董事會第十三次會議審議通過的《關于擬回購注銷
2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,擬回購注銷本次股權激
勵計劃部分首次授予的限制性股票3,783股尚未實施注銷手續,因此公司本次擬
回購注銷本次股權激勵計劃限制性股票合計58,211股。獨立董事發表了同意的
獨立意見。


同日,公司召開第三屆監事會第十八次會議,審議通過了《關于調整公司


限制性股票激勵計劃授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票數量的議案》等議
案,確認本次調整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象及回購注銷部分限制性
股票事項符合《股權激勵計劃》及其摘要以及《管理辦法》等有關法律、法規的
規定。


2019年5月13日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過了《關于調
整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票數量的議
案》等議案。


公司已于2019年6月13日完成上述合計58,211股限制性股票回購注銷手
續,公司股份總數減至230,962,360股。


6、2019年7月22日,公司召開第三屆董事會第二十三次會議,審議通過
《關于2017年限制性股票激勵計劃限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》、
《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個
解鎖期部分限制性股票的議案》等議案,董事會認為本次股權激勵計劃限制性股
票第二個解鎖期解鎖條件已達成,本次達到考核要求的40名激勵對象可解鎖限
制性股票數為263,178股;由于本次股權激勵計劃部分激勵對象因2018年度個
人考核等級未達到A等,公司需對其持有的尚未解鎖的限制性股票4,995股進行
回購注銷。關聯董事朱秉濬回避相關議案表決。公司獨立董事發表了同意的獨立
意見。


同日,公司召開第三屆監事會第二十一次會議,審議通過《關于2017年限
制性股票激勵計劃限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》、《關于擬
回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部
分限制性股票的議案》,監事會對本次股權激勵計劃限制性股票第二個解鎖期可
解鎖的激勵對象名單發表了核查意見,同意公司按《股權激勵計劃》辦理本次解
鎖事宜,并認為公司因本次股權激勵計劃部分激勵對象2018年度個人考核等級


未達到A等而對其已授予的部分限制性股票進行回購的數量、價格準確。


7、2019年9月23日,公司召開第三屆董事會第二十五次會議,審議通過
《關于2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議
案》,董事會認為本次股權激勵計劃涉及的預留限制性股票第一個解鎖期解鎖條
件已達成,本次符合解鎖條件的2名激勵對象可解鎖限制性股票數為13,200股。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。


同日,公司召開第三屆監事會第二十三次會議,審議通過《關于2017年限
制性股票激勵計劃預留限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》,認為
2名激勵對象均符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件規定的激勵對
象條件,符合公司《股權激勵計劃》規定的激勵對象范圍,同時,本次2名激勵
對象在考核年度內個人績效考核結果均達到D(待合格)等級以上標準,同意公
司按《股權激勵計劃》辦理本次解鎖事宜。


8、2019年11月1日,公司召開第三屆董事會第二十八次會議,審議通過
《關于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予對象及回購注銷部分限制性股
票數量的議案》,因公司本次股權激勵計劃首次授予限制性股票的1名激勵對象
因個人原因離職,公司應將其所持5,988股限制性股票進行回購注銷,其中已解
鎖的限制性股票為2,993股。另外,根據公司第三屆董事會第二十三次會議審議
通過的《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予
第一個解鎖期部分限制性股票的議案》,擬回購注銷的本次股權激勵計劃第二個
解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性股票4,995股尚未實施注銷手續,因
此本次回購注銷限制性股票合計10,983股。公司獨立董事發表了同意的獨立意
見。


同日,公司召開第三屆監事會第二十五次會議,審議通過《關于調整2017
年限制性股票激勵計劃首次授予對象及回購注銷部分限制性股票數量的議案》,


確認本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性股票事項符合《股權激勵計
劃》以及《管理辦法》等有關法律、法規的規定。


經核查,本所律師認為,中穎電子本次激勵對象調整及本次回購注銷部分
限制性股票事宜已經取得現階段必要的批準和授權,中穎電子已就本次激勵對象
調整及本次回購注銷部分限制性股票事宜履行了現階段必要的程序,符合《管理
辦法》、《創業板備忘錄8號》、《創業板備忘錄9號》等有關法律、法規、規
范性文件以及《公司章程》、《股權激勵計劃》的規定。中穎電子尚需就本次激
勵對象調整及本次回購注銷部分限制性股票事宜取得股東大會的批準,并對本次
調整所引致的公司注冊資本減少,履行相應的法定程序。




二、本次激勵對象調整及回購注銷部分限制性股票的原因、數量
和價格

(一)本次激勵對象調整及回購注銷部分限制性股票的原因及回購注銷限
制性股票的數量

根據《股權激勵計劃》第十三章第二條第(三)款:激勵對象因辭職、公司
裁員而離職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司回購注銷。

鑒于公司本次股權激勵計劃首次已授予限制性股票的1名激勵對象因個人
原因離職,根據《股權激勵計劃》相關規定,離職人員不具備激勵對象資格,公
司應將其所持有的5,988股限制性股票進行回購注銷。


另外,根據公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于擬回購注銷
2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性


股票的議案》,擬回購注銷的本次股權激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個
解鎖期部分限制性股票4,995股尚未實施注銷手續。因此,本次回購注銷2017
年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期限制性股票合計
10,983股(以下簡稱“本次調整”)。本次調整后,本次股權激勵計劃激勵對象
調整為41名,剩余限制性股票為571,113股,其中首次授予激勵對象為39名,
剩余限制性股票數量為528,213股;預留授予激勵對象為2名,剩余限制性股票
數量為42,900股。

(二)本次回購注銷限制性股票的價格

1、根據《股權激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”的相關規
定,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價
格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整,調整
方法如下:

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷(1+n)

其中:P為調整后的每股限制性股票回購價格,P0為每股限制性股票授予
價格;n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票
經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量)。


(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1為股權登記日當天收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即


配股的股數與配股前公司總股本的比例)

(3)縮股

P=P0÷n

其中:P為調整后的每股限制性股票回購價格,P0為每股限制性股票授予
價格;n為每股的縮股比例(即1股股票縮為n股股票)。


(4)派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為
調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P仍須大于1。


2、鑒于公司2018年年度權益分派方案為:以公司現有總股本230,962,360
股為基數,向全體股東每10股派4.5元人民幣現金;同時,以資本公積金向全
體股東每10股轉增1股。


因此,本次股權激勵計劃首次授予激勵對象限制性股票回購價格P=
(14.55-0.45)/1.1=12.81元/股。


綜上,本所律師認為,中穎電子本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制
性股票的原因以及回購注銷限制性股票的數量、價格及其確定,均符合《管理辦
法》、《創業板備忘錄 8 號》、《創業板備忘錄 9 號》以及《公司章程》、《股
權激勵計劃》的相關規定。





三、結論意見

綜上所述,本所律師認為,中穎電子本次激勵對象調整及本次回購注銷部
分限制性股票事宜已經取得必要的批準和授權;中穎電子已就本次激勵對象調整
及本次回購注銷部分限制性股票事宜履行了現階段必要的程序;中穎電子本次激
勵對象調整、回購注銷部分限制性股票的原因,以及本次回購注銷部分限制性股
票的數量、價格及其確定均符合《管理辦法》、《創業板備忘錄8號》、《創業
板備忘錄9號》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《股權激勵
計劃》的規定。中穎電子尚需就本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性股
票事宜取得股東大會的批準,并對本次調整所引致的公司注冊資本減少,履行相
應的法定程序。





本法律意見書正本三份,副本若干份。


(以下無正文)


(本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關于中穎電子股份有限公司調整
2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票相關
事宜的法律意見書》之簽署頁)







上海市錦天城律師事務所 經辦律師:

孫亦濤





負責人:

顧功耘 王舒庭









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