中穎電子:調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票數量

時間:2019年11月03日 16:25:48 中財網
原標題:中穎電子:關于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限制性股票數量的公告


中穎電子股份有限公司

關于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象

及回購注銷部分限制性股票數量的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、 誤導性陳述或重大遺漏。


2019年7月22日,中穎電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆
董事會第二十三次會議,審議通過了《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵
計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性股票的議案》,擬回購注
銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制
性股票4,995股,回購注銷價格為12.81元/股。尚未實施注銷手續。(詳見2019
年7月22日中國證監會指定創業板信息披露網站)

2019年11月1日,公司召開第三屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關
于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予對象及回購注銷部分限制性股票數
量的議案》,鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的1名激
勵對象因個人原因離職,根據《2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》
的規定,離職人員不具備激勵對象資格,公司應將其所持5,988股限制性股票進
行回購注銷,回購注銷價格為12.81元/股。


本次合計回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第
一個解鎖期部分限制性股票10,983股(以下簡稱“本次調整”),公司擬用于本
次回購注銷的資金為公司自有資金。


本次調整后,本次股權激勵計劃激勵對象調整為41名,剩余限制性股票為
571,113股,其中首次授予激勵對象為39名,剩余限制性股票數量為528,213
股;預留授予激勵對象為2名,剩余限制性股票數量為42,900股。現將有關事
項說明如下:

一、2017年限制性股票激勵計劃的相關調整說明

(一)股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

1、2017年5月25日,公司第三屆董事會第四次會議,審議通過了《中穎


電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《中穎電子
股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東
大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。


2、2017年5月25日,公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司
的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。


3、2017年5月25日,公司召開第三屆監事會第四次會議,審議通過了《中
穎電子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《中穎電
子股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于核查
2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案,并就本次股權激勵
計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發
表了意見。


4、2017年5月26日,公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示,公
示期滿后,監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情
況進行了說明。


5、2017年6月27日,公司2016年年度股東大會審議并通過了《中穎電子
股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《中穎電子股份
有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會
授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。


6、2017年6月27日,公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五
次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,公司本次限
制性股票計劃首次授予的激勵對象為42人,授予數量863,000股(不含預留部
分的限制性股票120,000股),授予價格為18.44元/股。確定2017年6月27日
為授予日,公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具獨立意見。


7、根據2016年度股東大會的授權,公司在董事會審議通過后,及時辦理了
授予登記事宜,2017年7月20日,公司董事會完成了2017年股權激勵首次授
予登記工作,授予股份上市日期為2017年7月21日。


8、2017年6月27日,公司2016年度股東大會審議通過了公司2016年度
權益分派,同意以公司現有總股本191,039,477股為基數,向全體股東每10股
派3.484189元人民幣現金;同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增0.995482


股。2017年7月31日,公司權益分派實施完畢。


2018年6月12日,公司2017年度股東大會審議通過了公司2017年度權益
分派,同意以公司現有總股本209,985,933股為基數,向全體股東每10股派4.50
元人民幣現金;同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增1股。2018年6月
22日,公司權益分派實施完畢。


由于上述權益分派事項,公司2017年股權激勵首次授予價格由18.44元/
股調整為14.55元/股,首次授予的數量由863,000股調整為1,043,796股,預
留部分的限制性股票數量由120,000股調整為145,140股。


9、 2018年6月25日,公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第
十二次會議審議通過了《關于調整2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票
數量的議案》。本次公司預留限制性股票授予的2名激勵對象主體資格合法、有
效,且滿足公司《公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》規定的
獲授條件,同意向上述激勵對象按照11.60元/股授予52,000股預留限制性股票,
剩余93,140股作廢。授予日為2018年6月25日。公司獨立董事就本次股權激
勵計劃的限制性股票數量調整事項及授予事項出具獨立意見,公司監事會對本次
激勵名單進行了核實。


10、 2018年6月29日,公司第三屆董事會第十三次會議審議通過《關于
2017年限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》,首次授予
部分第一個解鎖期解鎖條件已經成就,并根據公司2016年度股東大會之授權,
同意按照2017年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分第一期解鎖
相關事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共計42人,可申請解鎖的限制性股票
數量為257,153股,占公司股本總額230,984,526股的0.11%。公司獨立董事發
表了同意的獨立意見。同日,公司第三屆監事會第十三次會議審議通過《關于
2017年限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單》,
監事會對2017年限制性股票第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單發表了核查意
見。本次解鎖后,2017限制性股票首次授予的數量由1,043,796股調整為786,643
股。


11、 2018年6月29日,公司第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會


第十三次會議審議通過《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票的議案》,根據公司《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》第
四條第2款的規定,激勵對象綜合評分分為A(解鎖100%)、B(解鎖90%)、C(解鎖80%)、D(解鎖50%)、E(解鎖0%)等5個等級,其中部分激勵對象因
2017年度個人考核等級未達到A等,只能部分解鎖,公司對其持有的尚未解鎖
的限制性股票3,783股進行回購注銷,其可申請解鎖的限制性股票為25,847股。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。


12、根據2016年度股東大會的授權,公司在董事會審議通過后,及時辦理
了2017年股權激勵預留授予登記事宜,2018年9月12日,公司完成了2017年
限制性股票激勵計劃預留部分的授予登記工作,預留授予股份上市日期為2018
年9月17日。


13、 2019年4月1日,公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第
十八次會議審議通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃授予對象及回購注銷部
分限制性股票數量的議案》,同意公司2017年限制性股票激勵計劃首次已授予限
制性股票的2名激勵對象因個人原因離職(含前述2017年度個人考核等級未到
達A等1人),公司應將其所持54,428股限制性股票進行回購注銷。其已解鎖的
限制性股票為17,234股。


另外,因公司第三屆董事會第十三次會議審議通過的《關于擬回購注銷2017
年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,擬回購注銷2017年限制性股票
激勵計劃部分首次授予的限制性股票3,783股,尚未實施注銷手續。本次調整后,
合計回購注銷已授予尚未解鎖的限制性股票58,211股。其已解鎖的限制性股票
為34,918股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。


14、 2019年5月13日,公司召開2018年年度股東大會審議通過上述議案。

2019年6月13日,2017年股權激勵已授予尚未解鎖的限制性股票合計58,211
股回購注銷完成,2017年限制性股票激勵計劃首次授予的數量由786,643股調
整為728,432股,預留授予的限制性股票數量為52,000股。


15、 2019年5月13日,公司2018年度股東大會審議通過了公司2018年
度權益分派,同意公司以現有總股本230,962,360股為基數,向全體股東每10


股派4.50元人民幣現金;同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增1股。2019
年6月24日,公司權益分派實施完畢。


由于上述權益分派事項,公司2017年股權激勵首次授予價格由14.55元/
股調整為12.81元/股,首次授予的數量由728,432股調整為801,274股,預留
授予限制性股票的授予價格由11.60元/股調整為10.13元/股,預留授予的數量
由52,000股調整為57,200股。


16、 2019年7月22日,公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關
于2017年限制性股票激勵計劃限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》,首次授
予部分第二個解鎖期解鎖條件已經成就,并根據公司2016年度股東大會之授權,
同意按照2017年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分第二期解鎖
相關事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共計40人,可申請解鎖的限制性股票
數量為263,178股,占公司目前股本總額254,058,596股的0.1036%。公司獨立
董事發表了同意的獨立意見。同日,公司第三屆監事會第二十一次會議審議通過
《關于2017年限制性股票激勵計劃限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象
名單》,監事會對2017年限制性股票第二個解鎖期可解鎖的激勵對象名單發表了
核查意見。本次解鎖后,2017限制性股票首次授予的數量由801,274股調整為
538,096股,預留授予的限制性股票為57,200股。


17、 2019年7月22日,公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事
會第二十一次會議審議通過《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二
個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性股票的議案》,根據公司《2017年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》第四條第2款的規定,激勵對象綜合評
分分為A(解鎖100%)、B(解鎖90%)、C(解鎖80%)、D(解鎖50%)、E(解
鎖0%)等5個等級,由于2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予
第一個解鎖期,部分激勵對象因2018年度個人考核等級未到達A等,只能部分
解鎖,公司擬對首次授予的激勵對象其持有的尚未解鎖的限制性股票3,895股進
行回購注銷,其可申請解鎖的限制性股票為31,027股,預留授予的激勵對象其
持有的尚未解鎖的限制性股票1,100股進行回購注銷,其可申請解鎖的限制性股
票為4,400股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見,本議案尚需提交公司股東
大會審議。



18、2019年9月23日,公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過《關于
2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》,預留
限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就,并根據公司2016年度股東大會之
授權,同意按照2017年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理預留限制性股票第
一期解鎖相關事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共計2人,可申請解鎖的限制
性股票數量為13,200股,占公司目前股本總額254,058,596股的0.0052%。公
司獨立董事發表了同意的獨立意見。同日,公司第三屆監事會第二十三次會議審
議通過《關于2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一個解鎖期可解鎖
的激勵對象名單》,監事會對2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票第一個
解鎖期可解鎖的激勵對象名單發表了核查意見。本次解鎖后,2017年限制性股
票由57,200股調整為44,000股。


19、2019年11月1日,公司第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監事會
第二十五次會議審議通過《關于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予對象
及回購注銷部分限制性股票數量的議案》,公司2017年限制性股票激勵計劃首次
已授予限制性股票的1名激勵對象因個人原因離職,公司應將其所持5,988股限
制性股票進行回購注銷。其已解鎖的限制性股票為2,993股。


另外,因公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于擬回購注銷
2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性
股票的議案》,擬回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予
第一個解鎖期部分限制性股票4,995股。


本次合計回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第
一個解鎖期部分限制性股票10,983股(以下簡稱“本次調整”),本次調整后,
2017年限制性股票激勵計劃激勵對象為41名,剩余限制性股票為571,113股,
其中首次授予激勵對象為39名,剩余限制性股票數量為528,213股;預留授予
激勵對象為2名,剩余限制性股票數量為42,900股。公司獨立董事發表了同意
的獨立意見。


(二)本次調整情況

2019年7月22日,中穎電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆
董事會第二十三次會議,審議通過了《關于擬回購注銷2017年限制性股票激勵


計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制性股票的議案》,擬回購注
銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期部分限制
性股票4,995股,回購注銷價格為12.81元/股。尚未實施注銷手續。(詳見2019
年7月22日中國證監會指定創業板信息披露網站)

2019年11月1日,公司召開第三屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關
于調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予對象及回購注銷部分限制性股票數
量的議案》,鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的1名激
勵對象因個人原因離職,根據《2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》
的規定,離職人員不具備激勵對象資格,公司應將其所持5,988股限制性股票進
行回購注銷,回購注銷價格為12.81元/股。


本次合計回購注銷2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留授予第
一個解鎖期部分限制性股票10,983股(以下簡稱“本次調整”),公司擬用于本
次回購注銷的資金為公司自有資金。


本次調整后,本次股權激勵計劃激勵對象調整為41名,剩余限制性股票為
571,113股,其中首次授予激勵對象為39名,剩余限制性股票數量為528,213
股;預留授予激勵對象為2名,剩余限制性股票數量為42,900股。


二、股權結構變動情況

類別

本次變動前

本次變動增
減(+、—)

變動變動后

數量(股)

比例

數量(股)

數量(股)

比例

一、有限售條件股份

1,578,982

0.622%

-10,983

1,567,999

0.617%

股權激勵股

1,429,976

0.563%

-10,983

1,418,993

0.559%

其中:境內自然人

1,351,422

0.532%

-10,983

1,340,439

0.528%

其中:境外自然人

78,554

0.031%

-

78,554

0.031%

高管鎖定股

149,006

0.059%

-

149,006

0.059%

其中:境內自然人

108,213

0.043%

-

108,213

0.043%

其中:境外自然人

40,793

0.016%

-

40,793

0.016%

二、無限售條件股份

252,479,614

99.378%

-

252,479,614

99.383%

人民幣普通股

252,479,614

99.378%

-

252,479,614

99.383%

三、股份總數

254,058,596

100.00%

-10,983

254,047,613

100.00%



三、對公司業績的影響

本次調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注銷部分限


制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響,也不會影響公司管理團隊的
勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,盡力為股東創造更多價值。


四、獨立董事意見

經核查,我們認為:本次調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象
及回購注銷部分限制性股票事項,符合公司《2017年限制性股票激勵計劃(草案)
及其摘要》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定,未侵
犯公司及全體股東的權益。


五、監事會意見

經核實,本次調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象及回購注
銷部分限制性股票事項,符合公司《2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其
摘要》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定。


六、律師法律意見書的結論意見

上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書認為:

中穎電子本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性股票事宜已經取得
必要的批準和授權;中穎電子已就本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性
股票事宜履行了現階段必要的程序;中穎電子本次激勵對象調整、回購注銷部分
限制性股票的原因,以及本次回購注銷部分限制性股票的數量、價格及其確定均
符合《管理辦法》、《創業板備忘錄8號》、《創業板備忘錄9號》等有關法律、
法規、規范性文件以及《公司章程》、《股權激勵計劃》的規定。中穎電子尚需
就本次激勵對象調整及本次回購注銷部分限制性股票事宜取得股東大會的批準,
并對本次調整所引致的公司注冊資本減少,履行相應的法定程序。


七、備查文件

1、第三屆董事會第二十八次會議決議。


2、第三屆監事會第二十五次會議決議。


3、獨立董事關于第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見。


4、法律意見書。




特此公告


中穎電子股份有限公司

董事會

2019年11月1日


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