中穎電子:公司章程(2019年11月)

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原標題:中穎電子:公司章程(2019年11月)








中中穎穎電電子子股股份份有有限限公公司司





章章 程程






















目 錄
第一章 總則................................................................................................................... 3
第二章 經營宗旨和范圍 ................................................................................................. 4
第三章 股份................................................................................................................... 4
第一節 股份發行..................................................................................................... 4
第二節 股份增減和回購 .......................................................................................... 5
第三節 股份轉讓..................................................................................................... 6
第四章 股東和股東大會 ................................................................................................. 7
第一節 股東............................................................................................................ 7
第二節 股東大會的一般規定 ................................................................................... 9
第三節 股東大會的召集 .........................................................................................11
第四節 股東大會的提案與通知.............................................................................. 13
第五節 股東大會的召開 ........................................................................................ 14
第六節 股東大會的表決和決議.............................................................................. 17
第五章 董事會 ............................................................................................................. 22
第一節 董事.......................................................................................................... 22
第二節 獨立董事................................................................................................... 25
第三節 董事會 ...................................................................................................... 28
第六章 總經理和其他高級管理人員.............................................................................. 33
第七章 監事會 ............................................................................................................. 35
第一節 監事.......................................................................................................... 35
第二節 監事會 ...................................................................................................... 36
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計....................................................................... 37
第一節 財務會計制度............................................................................................ 37
第二節 內部審計................................................................................................... 41
第三節 會計師事務所的聘任 ................................................................................. 41
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 42
第一節 通知.......................................................................................................... 42
第二節 公告.......................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................ 43
第一節 合并、分立、增資和減資 .......................................................................... 43
第二節 解散和清算 ............................................................................................... 44
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 45
第十二章 附則 ............................................................................................................. 46

中穎電子股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和國家有關法律、行政
法規的規定,制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定發起設立的股份有限公司(以
下簡稱“公司”)。



公司系由中穎電子有限公司整體變更設立,由Rich Land International
Holdings Ltd.、嘉興嘉昊九鼎投資中心等10名發起人認購公司發行的全部股份,
于2010年12月9日在上海市工商行政管理局注冊登記,取得《企業法人營業執
照》(注冊號為310000400088352)。


第三條 公司于2012年5月24日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
國證監會”) 證監許可[2012] 642號文核準,首次向社會公眾公開發行人民幣
普通股3,200萬股,于2012年6月13日在深圳證券交易所創業板上市。

第四條 公司的注冊名稱


中文名稱:中穎電子股份有限公司

英文名稱:Sino Wealth Electronic Ltd.

第五條 公司住所:上海市長寧區臨空經濟園區金鐘路767弄3號。郵政編
碼:200335。

第六條 公司注冊資本為人民幣25,404.0690萬元。實收資本為人民幣
25,404.0690萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴
股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起



訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
財務總監及其他經董事會認定的職位。



第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨:依托政府鼓勵集成電路產業發展的政策,募集國
內的高素質研發人才,以自有設計技術,開發國內集成電路、芯片、各類電子元
器件、各類電子應用產品等,以達到滿意的社會效益和經濟效益。

第十三條 經公司登記機關依法登記,公司經營范圍是:集成電路的設計、制
造、加工,與研發相關電子系統模塊,銷售自產產品,并提供相關售后服務及技
術服務。(涉及行政許可的,憑許可證經營)


第三章 股份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
份應當具有同等權利。



同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者
個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值為1元人民幣。

第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集
中存管。

第十八條 公司由Rich Land International Holdings Ltd.、嘉興嘉昊九鼎
投資中心等10名發起人共同發起設立,各發起人均以其持有的原中穎電子有限
公司股權所對應的凈資產作為出資,出資時間均為2010年12月7日。公司的發
起人及其認購的股份數、比例如下表所示。



序號

發起人名稱

認購股份的數量(股)

認購比例(%)

1

Rich Land International Holdings Ltd

39,651,775

41.30393

2

Win Channel Ltd

14,851,846

15.47067

3

Sino World International Investments Ltd

15,823,949

16.48328

4

Gain Fortune Investments Ltd

14,563,859

15.17069




序號

發起人名稱

認購股份的數量(股)

認購比例(%)

5

Wealthsminth Group Ltd

4,388,572

4.57143

6

嘉興嘉昊九鼎投資中心(有限合伙)

6,306,163

6.56892

7

北京商契九鼎投資中心(有限合伙)

103,459

0.10777

8

昆吾九鼎投資管理有限公司

103,459

0.10777

9

北京立德九鼎投資中心(有限合伙)

103,459

0.10777

10

北京正道九鼎創業投資有限責任公司

103,459

0.10777

合計

96,000,000

100.00



第十九條 公司股份總數為25,404.0690萬股,公司的股本結構為:普通股
25,404.0690萬股,無其他種類股。

第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。



第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東
大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:


(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。


第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定,收購本公司的股份:


(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
其股份的。


(五)將股份用于轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券;


(六)公司為維護本公司價值及股東權益所必需。


除上述情形外,公司不得收購本公司股份。


第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者
法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。



公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定
的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規定
的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第一
款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依
照本章程的規定,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議即可,但該決議須
經出席會議的董事三分之二以上同意方為通過。



公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項
情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,
應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形
的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應
當在三年內轉讓或者注銷。




第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本
公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司
股份總數的25%。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。



因公司進行權益分派等導致公司董事、監事和高級管理人員直接持有本公司
股份發生變化的,仍應遵守前述規定。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又
買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證
券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月



時間限制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。


第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承
擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利:


(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,
并行使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的
分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收
購其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公



司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股
東有權請求人民法院認定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人
民法院撤銷。


第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。



監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,


損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


第三十七條 公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司


債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行
質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人以及持有公司5%以上股份的股
東不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。



公司控股股東、實際控制人以及持有公司5%以上股份的股東對公司和其他
股東負有誠信義務。控股股東、持有公司5%以上股份的股東應嚴格依法行使出
資人的權利,控股股東、實際控制人以及持有公司5%以上股份的股東不得利用
利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股
東的合法權益,不得利用其控制地位或主要股東地位損害公司和其他股東的利
益。


公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東及關聯方
占用。如出現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公
司資產的情形,公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分,對負有嚴重責
任的董事提請股東大會予以罷免。


如發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的
情形,公司應立即發出書面通知,要求其在10個工作日內償還,控股股東拒不
償還的,公司董事會應立即以公司名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司
資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復
原狀或現金清償的,公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序,通過變
現控股股東所持公司股份償還其所侵占公司資產。


第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:


(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;


(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。


上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。


第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。



(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(三)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕
對金額超過3000萬元人民幣;

(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(五)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


股東大會審議前款第(二)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。


股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東


或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決。該項表決由出席會議的其他
股東所持表決權的過半數通過。


第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十三條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開
臨時股東大會:


(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二(即
五人)時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)獨立董事提議召開并經全體獨立董事及全體董事各二分之一以上同意
時;

(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地所在城市。



股東大會將設置會場,以現場會議形式召開,公司還將提供網絡投票的方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。


第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告:


(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第三節 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股


東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。


第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提
案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
主持。


第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。


第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告
前,召集股東持股比例不得低于10%。



召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中
國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘



書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本
公司承擔。



第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體
決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十三條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有
公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不
得進行表決并作出決議。


第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。



前述期限在計算時不包含會議召開當日。


第五十五條 股東大會的通知包括以下內容:


(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見和理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其


他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得
早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上
午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦
確認,不得變更。


第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:


(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。


第五十七條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取
消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人
應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。



第五節 股東大會的召開

第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取
措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股
東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。



股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本
人有效身份證件、股東授權委托書。



法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人


依法出具的書面授權委托書。


第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的
指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可
以按自己的意思表決。

第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。



委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。


第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十六條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。



監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。



股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。


第六十八條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表
決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股
東大會批準。

第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建
議作出解釋和說明。

第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。

第七十二條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內容:


(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級
管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司
股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽



名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。

第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。



第六節 股東大會的表決和決議

第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的過半數通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的三分之二以上通過。


第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過:


(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。


第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期
經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)現金分紅政策調整或變更;

(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會


對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權,每一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票
權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例
限制。


第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投
票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會對有關關
聯交易事項作出決議時,視普通決議和特別決議不同,分別由出席股東大會的非
關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。股東大會決議的公告應當
充分披露非關聯股東的表決情況。



股東大會在表決涉及關聯交易事項時,有關聯關系的股東的回避和表決程序
如下:

(一)股東大會審議的某一事項與某股東存在關聯關系,該關聯股東應當在
股東大會召開前向董事會披露其關聯關系并申請回避;

(二)股東大會在審議關聯交易議案時,會議主持人宣布有關聯關系的股東
與關聯交易事項的關聯關系;

(三)知情的其它股東有權口頭或書面提出關聯股東回避的申請,股東大會
會議主持人應立即組織大會主席團討論并作出回避與否的決定;

(四)會議主持人明確宣布關聯股東回避,而由非關聯股東對關聯交易事項
進行表決;

(五)關聯交易議案形成決議時,視普通決議和特別決議不同,須由出席會
議的非關聯股東以其所持有效表決權總數的過半數或者三分之二以上通過;

(六)關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息披露和回避的,


股東大會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。


第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式
和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大
會提供便利。



股東大會審議下列事項之一的,公司應當安排通過網絡投票系統等方式為
中小投資者參加股東大會提供便利:

(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質
的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股
東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈
值溢價達到或超過20%的;

(三)一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的
資產總額百分之三十的;

(四)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;

(五)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

(六)中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票方式的其他事項。


第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批
準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董
事、監事的提名方式和程序為:


(一)董事會、單獨或合并持有公司股份3%以上的股東,可以提名董事候
選人;

(二)監事會、單獨或合并持有公司股份3%以上的股東,可以提名非由職
工代表擔任的監事的候選人;

(三)監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生;

(四)董事、監事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意;提名人應當
充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況。


提名董事、監事時,公司應當在股東大會召開前,將提名提案、候選人的詳


細資料、候選人的聲明或承諾告知股東,保證股東在投票時對候選人有足夠的了
解。


(五)董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾:同意接受提
名,確認其被公司披露的資料真實、完整,并保證當選后切實履行職責。


股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的
決議,可以實行累積投票制。股東大會選舉兩名或兩名以上董事或監事時應當實
行累積投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。


在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。


股東大會采用累積投票制選舉董事、監事時,應按下列規定進行:

(一)每一有表決權的股份享有與應選出的董事、監事人數相同的表決權,
股東可以自由地在董事候選人、監事候選人之間分配其表決權,既可分散投于多
人,也可集中投于一人;

(二)股東投給董事、監事候選人的表決權數之和不得超過其對董事、監事
候選人選舉所擁有的表決權總數,否則其投票無效;

(三)按照董事、監事候選人得票多少的順序,從前往后根據擬選出的董事、
監事人數,由得票較多者當選,并且當選董事、監事的每位候選人的得票數應超
過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有表決權股份總數的半數;

(四)當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相等,且其得票數在董事、
監事候選人中為最少時,如其全部當選將導致董事、監事人數超過該次股東大會
應選出的董事、監事人數的,股東大會應就上述得票數相等的董事、監事候選人
再次進行選舉;如經再次選舉后仍不能確定當選的董事、監事人選的,公司應將
該等董事、監事候選人提交下一次股東大會進行選舉;

(五)如當選的董事、監事人數少于該次股東大會應選出的董事、監事人數
的,公司應按照本章程的規定,在以后召開的股東大會上對缺額的董事、監事進
行選舉。


第八十三條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對



同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。

第八十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變
更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監
票。



股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。


第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持
人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的
公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保
密義務。


第八十九條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見
之一:同意、反對或棄權。



未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議
主持人應當立即組織點票。

第九十一條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東



和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十二條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,除股東大會決議
另有規定外,新任董事、監事在股東大會結束后立即就任。

第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。



第五章 董事會

第一節 董事

第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董
事:


(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未
逾5年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企
業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)最近三年內受到中國證監會行政處罰;

(八)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;

(九)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管
理人員;

(十)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務,切實履行
董事應履行的各項職責;

(十一)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。



違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的,公司解除其職務。


第九十六條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會
解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。



董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的
二分之一。


第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠
實義務:


(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶
存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金
借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或
者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬
于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。


第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤



勉義務:


(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業
執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真
實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事
行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第九十九條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。



如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手
續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除。董事在離任
后仍應當保守公司秘密,直至該等秘密成為公開信息之日止;除此之外,董事在
離任后一年內仍應當遵守本章程第九十七條規定的各項忠實義務。

第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場
和身份。

第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第二節 獨立董事

第一百零四條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公
司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事
會成員中至少包括三分之一獨立董事,其中至少包括一名會計專業人士。

第一百零五條 公司獨立董事負有誠信與勤勉義務,應認真、履行職責,
維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益不受侵害;獨立董事應當獨立履
行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或
個人的影響,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第一百零六條 獨立董事應滿足下列條件:


(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司獨立董事
的資格;

(二)符合有關法律、法規或規范性文件規定的任職資格及獨立性要求;

(三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作
經驗;

(五)在上市公司兼任獨立董事不超過五家;

(六)符合本章程關于董事任職的條件。


第一百零七條 獨立董事必須具備獨立性。獨立董事不得由下列人員擔
任:


(一)公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直
系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行在外的股份的百分之一以上或者是公司
前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行在外的股份的百分之五以上的股東單
位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)本章程第九十五條的規定適用于獨立董事;

(七)中國證券監督管理委員會認定的其他人員。



第一百零八條 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%
以上的股東有權提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉產生。獨立董事的提名
人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、
職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性
發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的
關系發表聲明。



在選舉獨立董事的股東大會召開前,董事會應當按照規定公布上述內容。


第一百零九條 獨立董事除具有《公司法》和本章程所規定的董事職權外,
還享有以下特別職權:


(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人達成的總額在30萬元以上,
或擬與關聯法人達成的總額在100萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對
值0.5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出
判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。


(二)向董事會提議聘任或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。


第一百一十條 獨立董事還應當對以下事項向董事會和股東大會發表獨
立意見:


(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額
高于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的借款或其他資金往來,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;

(五)關聯交易;

(六)變更募集資金用途;

(七)股權激勵計劃;


(八)本章程第四十一條規定的對外擔保事項;

(九)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(十)公司章程規定的其他事項。


獨立董事應當就上述事項發表以下形式之意見:(一)同意;(二)保留意見及
其理由;(三)反對意見及其理由;(四)無法發表意見及其障礙。


第一百一十一條 如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的
意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各位獨立董
事的意見分別披露。

第一百一十二條 為保證獨立董事有效行使職權,公司應為獨立董事提供必
要條件:


(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權;凡須經董事會
決策的事項,公司必須按法定時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨
立董事認為資料不充分的,可以要求補充;當兩名或兩名以上獨立董事認為資料
不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審
議該事項,董事會應予以采納;

(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件;公司董事會秘書應
積極為獨立董事履行職責提供協助;

(三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙
或隱瞞,不得干預其獨立行使職權;

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承
擔;

(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,
經股東大會審議通過,并在公司年度報告中予以披露。


除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和
人員取得額外的、未予披露的其他利益;

(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履
行職責可能引致的風險。


第一百一十三條 獨立董事每屆任期3年,任期屆滿,連選可以連任,但連
任時間不得超過6年。




第一百一十四條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提
請股東大會予以撤換。



除出現上述情況及公司章程中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期
屆滿前不得無故被免職。獨立董事提前被免職的,公司應將其作為特別披露事項
予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做出公開的聲明。


第一百一十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向
董事會提交書面辭職報告,并對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東
和債權人注意的情況進行說明。



如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法律法規、
規章或本章程規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填
補其缺額后生效。


第三節 董事會

第一百一十六條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十七條 董事會由七名董事組成,設董事長一人,獨立董事三人。

第一百一十八條 董事會行使下列職權:


(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任
或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲
事項;


(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等
專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提
案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的
召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會
的運作。


第一百一十九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百二十條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
議,提高工作效率,保證科學決策。



董事會議事規則由董事會擬定,股東大會批準。


第一百二十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、重
大借款、對外擔保、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;
在進行重大投資項目決策時,應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報請股
東大會審批。



除法律、法規、規章和規范性文件確定的必須由股東大會決定的事項外,董
事會的具體權限為:

(一)董事會運用公司資產所作出的對外投資、股權轉讓、資產出售和購
買、資產置換等的權限為:單筆賬面凈值不超過公司最近一期經審計的凈資產的
30%、連續十二個月內累計賬面凈值不超過公司最近一期經審計的總資產的30%;

(二)董事會根據公司經營情況可以自主決定向銀行等金融機構借款及相
應的財產擔保,權限為:單筆借款金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的
30%,且當年發生的借款總額不超過股東大會批準的年度財務預算相關貸款額度。



(三)董事會根據公司經營情況可以自主決定簽署日常經營所涉及的重大
采購和銷售合同,權限為:單筆合同金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的
30%、連續十二個月內與同一交易對象累計合同金額不超過公司最近一期經審計
的總資產的30%。


(四)公司擬與關聯方達成的交易金額低于人民幣1000萬元或低于公司最
近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易。關聯交易涉及提供財務資助、提供
擔保和委托理財等事項時,應當以發生額作為計算標準,并按交易類別在連續十
二個月內累計計算。


上述(一)至(四)項已經按照本章程規定履行審批手續的,不再納入相
關的累計計算范圍。


(五)公司對外提供擔保(包括但不限于資產抵押、質押、保證等)的,
除本章程第四十一條所列情況之外的對外擔保,由公司董事會審議批準。對外擔
保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之
二以上同意。


未經董事會同意或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。


第一百二十二條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百二十三條 董事長行使下列職權:


(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的其他文件;

(四)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符
合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)與公司各股東、董事及總經理等高級管理人員就公司生產經營過程
中的有關問題及時進行協商與溝通;

(八)必要時,列席總經理辦公會議;

(九)向公司董事會下設委員會等工作機構了解情況并提出有關課題;

(十)董事會授予的其他職權。



第一百二十四條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上
董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十五條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十六條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:


(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)董事長認為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時;

(六)總經理提議時;

(七)證券監管部門要求召開時。


董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。


第一百二十七條 董事會召開臨時會議的,應當于會議召開5日以前以專人
送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事和監事。情況緊急,需要盡快
召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但
召集人應當在會議上作出說明。

第一百二十八條 董事會會議通知包括以下內容:


(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。


第一百二十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。



董事會審議擔保事項時,應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同
意。


第一百三十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不
得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事



過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大
會審議。

第一百三十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司
已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有
關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯
關系的性質和程度。



除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會
在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權
撤銷該合同,交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。


董事會在關聯交易審議和表決時,有關聯關系的董事的回避和表決程序:

(一)董事會審議的某一事項與某董事有關聯關系,該關聯董事應當在董
事會會議召開前向公司董事會披露其關聯關系;

(二)董事會在審議關聯交易事項時,會議主持人明確宣布有關聯關系的
董事和關聯交易事項的關系,并宣布關聯董事回避,并由非關聯董事對關聯交易
事項進行審議表決;

(三)董事會就除對外擔保以外的關聯事項形成決議,須由出席會議的非
關聯董事的二分之一以上通過;董事會就涉及關聯關系的對外擔保事項形成決
議,須由出席會議的非關聯董事的三分之二以上通過;

(四)關聯董事未就關聯事項按以上程序進行關聯信息披露或回避,董事會
有權撤消有關該關聯交易事項的一切決議。


第一百三十二條 董事會決議既可以采取記名投票表決方式,也可以采取舉
手表決方式,但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時,應當采用投票表決
方式。



董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真、視頻、電
話、網絡或其他方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。


第一百三十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權
范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的



委托代為出席會議。



董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的
投票權。


第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。



董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。


第一百三十五條 董事會會議記錄包括以下內容:


(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄
權的票數)。


第六章 總經理和其他高級管理人員

第一百三十六條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。



公司可以設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。


公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。


第一百三十七條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。



本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)~(六)關于勤
勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百三十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務
的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十九條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百四十條 總經理對董事會負責,行使下列職權:


(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會
報告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;


(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理
人員;

(八)決定公司無需提交董事會決定的風險投資、項目投資、資產處置、
重大借款事項。


(九)本章程或董事會授予的其他職權。


總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。


第一百四十一條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百四十二條 總經理工作細則包括下列內容:


(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事
會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百四十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百四十四條 副總經理協助總經理工作。副總經理的聘任或解聘,經總
經理提名后,由董事會決定。

第一百四十五條 公司設董事會秘書一名,負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。



董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。


第一百四十六條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監
事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第一百四十七條 董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況,
參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關
部門和人員及時提供相關資料和信息。

第一百四十八條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事



兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董
事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百四十九條 董事會秘書應當承諾在任職期間以及在離任后持續履行
保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規的信息除外。

第一百五十條 董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,
在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第一百五十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第七章 監事會

第一節 監事

第一百五十二條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用
于監事。



董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。董事、總經理和其他高級
管理人員的配偶和直系親屬不得擔任監事。


第一百五十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實
義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財
產。

第一百五十四條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百五十五條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第一百五十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十七條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢
或者建議。

第一百五十八條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損
失的,應當承擔賠償責任。

第一百五十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第二節 監事會

第一百六十條 公司設監事會。監事會由三名監事組成,監事會設主席一人。



監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會
議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名
監事召集和主持監事會會議。


監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例
不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形
式民主選舉產生。


最近兩年內曾擔任過公司董事或高級管理人員的監事人數不得超過公司監
事總數的二分之一。


第一百六十一條 監事會行使下列職權:


(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級
管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提
起訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。


第一百六十二條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議,監事會主席應當在收到提議后2日內召集會議。



監事會召開會議,應當于會議召開5日前通知全體監事。情況緊急,需要
盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知,
但召集人應當在會議上作出說明


監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席監事會會議的,可以
書面委托其他監事代為出席并表決。委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、
授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權
范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托其他監事出席的,視
為放棄在該次會議上的投票權。


監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事會決議應當經半數以上監
事通過。監事會決議的表決,實行一人一票。


第一百六十三條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表
決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則由監事會擬定,
股東大會批準。

第一百六十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。



監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案保存10年。


第一百六十五條 監事會會議通知包括以下內容:


(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百六十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公
司的財務會計制度。

第一百六十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制年度財務
會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構
和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結
束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報
告。



上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


第一百六十八條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資



產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百六十九條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提
取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分
配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百七十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。



法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
的25%。


第一百七十一條 公司的利潤分配決策程序:


公司董事會應結合公司實際經營情況、盈利能力、現金流狀況、發展階段及
當期資金需求,并結合股東(特別是中小股東)、獨立董事的意見,認真研究和
論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事
宜,提出年度或中期利潤分配方案。獨立董事應當發表明確意見。


在制定利潤分配方案前,董事會應先征詢獨立董事的意見,同時通過多種渠
道充分聽取中小股東的意見和建議,不限于通過常設電話、公司網站專欄、召開
見面會等多種方式與中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴
求。


獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。


董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過并經二分之一
以上獨立董事表決通過。



股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復
中小股東關心的問題。


公司應通過各類合法措施切實保障各類股東特別是中小股東參加公司股東
大會的權利,公司股東大會應依法對利潤分配預案實施表決;董事會、獨立董事
和符合條件的股東可以向上市公司股東征集其股東投票權。


公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二
分之一以上通過。股東大會對利潤分配方案進行審議時,董事會應就如何聽取中
小股東的意見和訴求進行說明,并及時答復中小股東關心的問題。


公司應當在年度報告中詳細披露報告期內現金分紅政策的制定及執行情況,
并對下列事項進行專項說明:

1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;

2、分紅標準和比例是否明確和清晰;

3、相關的決策程序和機制是否完備;

4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;

5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否
得到了充分保護等。


對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合
規和透明等進行詳細說明。


監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決
策程序進行監督。對公司年度實現盈利但未提出現金分配預案的,公司監事會應
就現金分配政策及其執行情況出具專項說明和意見。


公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后
2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。


第一百七十二條 公司利潤分配政策:


(一)利潤分配原則

1、公司實行持續、穩定的利潤分配政策,公司的利潤分配應當重視對投資
者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。


2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營


能力。如存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金
紅利,以償還其所占用的資金。


(二)利潤分配形式及時間間隔

公司可以采取現金、股票或者法律允許的其他方式分配股利。在公司盈利、
現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,公司優先實施積極的現金股利分
配方案。根據公司實際經營情況,公司可提出現金與股票相結合的利潤分配方案;
如公司為擴大業務規模需要提高注冊資本時,也可提出股票股利分配方案。


在滿足利潤分配的條件下,公司原則上每年度至少分紅一次。在有條件的情
況下, 公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。


(三)現金分紅條件

1、公司該年度的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后
利潤)為正值,且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營。


2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。


3、公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的需要。


(四)現金分紅的比例

如無重大投資計劃或重大現金支出發生,公司每年以現金方式分配的利潤應
不低于當年實現的可分配利潤的10%。如果公司凈利潤保持持續穩定增長,公司
可提高現金分紅比例或者實施股票股利分配,加大對投資者的回報力度。確因特
殊原因不能達到上述比例的,董事會應當向股東大會作特別說明。


公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的
程序, 提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。



(五)發放股票股利的條件

公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證足額現金分
紅及公司股本規模合理的前提下,必要時公司可以采用發放股票股利方式進行利
潤分配,董事會可提出股票股利分配預案。


(六)未履行現金分紅時應履行的程序

如果公司經審計年度凈利潤和可供分配利潤均為正數,但公司董事會未作出
該年度的現金分紅預案的,應在定期報告中說明未進行現金分紅的原因、未用于
現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董事應當對此發表獨立意見并
公開披露。


公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能
力。如存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅
利,以償還其所占用的資金。


(七)利潤分配政策的調整

公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司如因外部經營環境或自身經營狀況
發生重大變化確實需要調整或變更現金分紅政策的,調整后的現金分紅政策不得
違反中國證監會和證券交易所的有關規定,有關調整現金分紅政策的議案經過詳
細論證后應由董事會做出決議,獨立董事發表獨立意見并公開披露,然后提交股
東大會以特別決議的方式進行審議。


第二節 內部審計

第一百七十三條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百七十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。



第三節 會計師事務所的聘任

第一百七十五條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以
續聘。

第一百七十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得



在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百七十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百七十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先
通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師
事務所陳述意見。



會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


第九章 通知和公告

第一節 通知

第一百八十條 公司的通知以下列形式發出:


(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)以電子郵件方式送出

(五)本章程規定的其他形式。


第一百八十一條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所
有相關人員收到通知。

第一百八十二條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

第一百八十三條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、傳真、郵件、
電子郵件、電話或其他口頭方式進行。

第一百八十四條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、傳真、郵件、
電子郵件、電話或其他口頭方式進行。

第一百八十五條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵
局之日起第3個工作日為送達日期;公司通知以傳真方式發出的,在公司向被送
達人在公司預留的傳真號碼成功地發送傳真的情況下,以傳真發出日為送達日
期;公司通知以電子郵件方式送出的以電子郵件到達被送達人指定電子郵箱時間
為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。




第一百八十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。



第二節 公告

第一百八十七條 公司以中國證監會指定的披露信息的報刊、網站作為刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。



第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百八十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。



一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第一百八十九條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30
日內在中國證監會指定的披露信息的報刊、網站上公告。債權人自接到通知書之
日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。

第一百九十條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司
或者新設的公司承繼。

第一百九十一條 公司分立,其財產作相應的分割。



公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人,并于30日內在中國證監會指定的披露信息的報刊、網站
上公告。


第一百九十二條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百九十三條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
單。



公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內
在中國證監會指定的披露信息的報刊、網站上公告。債權人自接到通知書之日起
30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提


供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第一百九十四條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公
司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公
司的,應當依法辦理公司設立登記。



公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


第二節 解散和清算

第一百九十五條 公司因下列原因解散:


(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求
人民法院解散公司。


第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第(一)項情形的,可以通
過修改本章程而存續。



依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。


第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第(一)項、第(二)項、
第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成
立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。

第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權:


(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;


(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。


第一百九十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60
日內在中國證監會指定的披露信息的報刊、網站上公告。債權人應當自接到通知
書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。



債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應
當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。



公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前,將不會分配給股東。


第二百零一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發
現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。



公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百零二條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或
者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第二百零三條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。



清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。


第二百零四條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產
清算。



第十一章 修改章程

第二百零五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:


(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后


的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。


第二百零六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須
報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百零七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。

第二百零八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。



第十二章 附則

第二百零九條 釋義


(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有
股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
他安排,能夠實際支配公司行為的人。


(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


第二百一十條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相抵觸。

第二百一十一條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時,以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為
準。

第二百一十二條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”、“超過”, 都含
本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百一十三條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百一十四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。




第二百一十五條 修改本章程的,須經公司股東大會審議通過且審批機關批
準后生效。





中穎電子股份有限公司

2019年11月


























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