新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司對即期回報攤薄情況預計的合理性、填補即期回報措施以及相關承諾的核查意見

時間:2019年11月21日 23:25:28 中財網
原標題:新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司對即期回報攤薄情況預計的合理性、填補即期回報措施以及相關承諾的核查意見






中信證券股份有限公司



關于

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新奧生態控股股份有限公司對即期回報攤薄情況



預計的合理性、填補即期回報措施以及相關承諾的



核查意見







獨立財務顧問



二〇一九年十一月




新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“新奧股份”、“上市公司”或“公司”)
擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧
能源合計369,175,534股股份(以下簡稱“本次交易”);同時擬采用詢價方式向包括
新奧控股在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次配套
融資”)。


根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》
(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國
發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)等相關規定,現將本次交易對上市
公司主要財務指標的影響及上市公司采取的相關措施作出如下說明:

一、 本次交易對上市公司每股收益財務指標的影響


根據上市公司2018年度和2019年1-6月財務數據以及2018年度和2019年1-6月
備考財務報告,上市公司本次交易前后財務數據如下:

單位:萬元

項目注1

2019年1-6月/2019年6月30日

2018年度/2018年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

總資產

2,297,645.58

9,374,446.97

2,351,446.27

9,307,577.23

總負債

1,315,555.27

6,732,214.87

1,417,779.68

6,954,171.60

所有者權益

982,090.31

2,642,232.09

933,666.59

2,353,405.63

營業收入

667,345.27

4,517,438.10

1,363,247.90

7,964,937.11

利潤總額

99,694.65

604,960.58

162,118.51

730,404.36

凈利潤

89,095.62

476,878.82

140,572.56

504,425.99

歸屬于母公司凈利潤

88,462.67

172,471.15

132,122.97

170,861.93

基本每股收益(元/股)

0.73

0.67

1.11

0.66

扣除非經常性損益后基
本每股收益(元/股)

0.53

0.21

1.11

0.96

資產負債率

57.26%

71.81%

60.29%

74.72%



注1:上市公司2018年數據已經審計,2019年1-6月數據未經審計;上市公司備考2018年及2019
年1-6月數據已經審閱。


本次交易完成后,2018年度與2019年1-6月存在上市公司即期回報被攤薄的情形。

最近一年一期存在攤薄主要系由于標的資產體量較大,本次交易上市公司發行股份購買


資產新增的股本較多而形成。本次交易將新奧能源將納入新奧股份的合并范圍,新奧能
源在天然氣下游擁有強大的天然氣分銷網絡和相關基礎設施,資產規模較大,有較強的
盈利能力。


本次交易完成后,上市公司在資產規模、營業收入等各方面都將有較大提升,上市
公司的行業地位進一步鞏固,整體價值得到有效提升,有助于增強上市公司的核心競爭
力。


二、本次交易的必要性和合理性

1、抓住我國天然氣行業處于高速發展階段的機遇

經過多年發展,天然氣產業已成為我國“十三五”期間重點支持的產業之一。從中
短期來看,天然氣行業將高速增長,2017年7月國家發改委出臺了《加快推進天然氣
利用的意見》,明確提出要將天然氣培育成為我國現代清潔能源體系的主體能源之一,
《天然氣發展十三五規劃》提出,到2020年天然氣在我國一次能源消費中的占比將達
到10%,過去幾年,我國天然氣消費增速均保持兩位數增長印證了這一趨勢。從長期來
看,首先是全球層面,根據外部數據,到2040年全球天然氣需求預計增長50%,在能
源組合中增長強勁;其次,在國內層面,根據外部數據,2018年我國天然氣消費量約
2,850億方,預計到2030年達到6,000億方,在我國一次能源消費中的占比將達到15%;
與此同時,國家發改委已將石油天然氣(含煤層氣)對外合作項目由審批改為備案,并
同時放開油氣勘探準入限制以吸引社會資本,因此,考慮到未來國家對環保和能源安全
的雙重要求,可以預見未來很長一段時間我國天然氣行業依然有著巨大的發展空間,需
要更多元的天然氣生產與供應主體,需要國內生產和海外供應平衡發展,需要上游生產
與下游燃氣分銷市場更高效連接。此趨勢下,行業內企業面臨廣闊的市場機遇。本次重
組旨在將上市公司打造成清潔能源領域“旗艦”型企業,以更好地抓住天然氣行業高速
發展機遇。


2、提前布局應對油氣體制改革將引發行業的新變化

天然氣下游即城市燃氣行業經過二十余年的發展,形成了以幾大在香港上市的全國
性燃氣公司為龍頭、地域型城市燃氣公司共存的局面。上游以中石油、中石化和中海油
為主要供應主體,同時中石油、中石化控制了全國大部分長輸管線。2017年5月,中


共中央、國務院印發了《關于深化石油天然氣體制改革的若干意見》,全面推進油氣體
制改革,2019年3月和5月,國家發改委分別出臺了《石油天然氣管網運營機制改革
實施意見》和《油氣管網設施公平開放監管辦法》,明確要求組建國有資本控股、投資
主體多元化的國家石油天然氣管網公司,推動形成上游油氣資源多主體多渠道供應、中
間統一管網高效集輸、下游分銷市場充分競爭的油氣市場體系。在此趨勢下,一方面行
業聚合效應明顯,另一方面預計上游市場開放蘊含巨大的商業機會。本次重組是公司順
應行業變革趨勢的體現,以更好地應對行業和市場挑戰。


3、新奧能源體量大,用氣需求高,上市公司將積極探尋多元化的天然氣源為新奧
能源提供上游保障

新奧能源進入天然氣領域時間較早,經營時間較長,目前是國內最大的全國性燃氣
經銷商之一,在全國18個省市自治區為居民和工商企業提供燃氣服務,截至2019年6
月30日,新奧能源已接駁住宅用戶數目1,767萬戶。2018年天然氣零售氣量145億方,
同比增長19%,累計投運綜合能源項目增加至72個。總體來說,新奧能源體量大,用
氣需求高。從上市公司層面分析,其本身擁有煤制氣技術和和LNG項目,過去幾年也
一直在積極獲取海外優質氣源資產。未來,一方面上市公司將繼續優化煤制氣技術工藝,
以新型煤制氣技術與雄厚的能源工程建設能力通過生態伙伴合作積極參與煤制天然氣
及非常規天然氣生產;另一方面將繼續追求并收購能夠切實提升公司天然氣上游資源增
量的優質海外天然氣資產。本次重組完成后,上市公司成為既布局上游資源獲取、又擁
有龐大下游用氣客戶群體的綜合性企業,將在獲取境內外天然氣資源上更具優勢,反過
來對新奧能源的客戶用氣需求提供多元化保障,進一步提升市場拓展競爭力。


4、本次重組有利于減少上市公司的關聯交易

如前所述,公司全資子公司新地工程為新奧能源提供能源工程方面的設計、設備采
購或工程安裝服務,本次重組完成后,新奧能源將納入公司合并范圍,有利于減少關聯
交易。同時,在歷史上,為減少關聯交易,公司主動降低并停止了沁水新奧對新奧能源
的液化天然氣供應,本次重組完成后,類似業務將不會構成對上市公司的關聯交易。


綜上所述,通過本次重組,依托龐大的客戶規模上市公司獲取上游天然氣資源的優
勢更加明顯,同時多元的氣源供應為新奧能源客戶需求提供保障,重組有利于減少上市
公司關聯交易。此外,我國天然氣行業在過去以及可預見的未來預計保持高速增長,而


油氣體制改革的快速推進將引發天然氣行業的變化,本次重組是上市公司應對未來市場
發展和行業變革機遇的主動措施,能夠產生實質性的協同效應,具有必要性和合理性。


三、公司為防范本次交易攤薄當期每股收益擬采取的措施

本次交易完成后,2018年度與2019年1-6月存在上市公司即期回報被攤薄的情形。

為降低本次交易實施后導致的對公司即期回報的攤薄,公司擬采取多種措施提高對股東
的即期回報,具體如下:

(一)加快標的資產整合,提升公司的盈利能力

本次交易完成后,上市公司將致力于全產業鏈布局,上游進一步獲取優質資源,下
游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力,同時增加上下游的協同合作,使得
上游資源可以更好的對接下游客戶,下游客戶能夠有更充足的上游保證,資源在整個板
塊內部更高效流動。


未來整個能源板塊將定位于綜合能源服務商,在商業模式拓展,業務信息共享,運
營成本降低等方面進行整合協同,進一步夯實和提升公司在天然氣行業領域的領先地位,
提高綜合效益,構建清潔能源新生態。上市公司將加快標的資產整合,充分發揮上市公
司原有業務與標的資產的協同效應,進一步提升盈利能力。


(二)積極加強經營管理,提升公司經營效率

目前上市公司已制定了較為完善、健全的經營管理制度,保證了上市公司各項經營
活動的正常有序進行。公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平,完善并強化投資決
策程序,加強成本管理,優化預算管理流程,強化執行監督,全面有效地提升公司經營
效率。


(三)健全內部控制體系,為公司發展提供制度保障

公司嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善和優化公司法人治理結構,
健全和執行公司內部控制體系,規范公司運作。


本次交易完成后,公司將進一步完善治理結構,確保股東能夠充分行使權利;確保
董事會能夠按照法律、法規以及《新奧生態控股股份有限公司章程》的規定行使職權,


做出科學、迅速和謹慎的決策;確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,
尤其是中小股東的合法權益,為公司發展提供制度保障。


(四)嚴格執行利潤分配政策,強化投資者回報機制

本次交易完成后,公司將根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3
號——上市公司現金分紅》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等
法律、法規及規范性文件的相關規定,并遵循《新奧生態控股股份有限公司章程》中關
于利潤分配的規定,繼續實行持續、穩定、積極的利潤分配政策,同時結合公司實際情
況和投資者意愿,廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議。


公司將持續完善公司利潤分配政策并更加明確對股東回報的合理規劃,強化中小投
資者權益保障機制,重視提高現金分紅水平,強化投資者回報機制并給予投資者合理回
報。但提請投資者注意,公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。


四、公司董事、高級管理人員關于攤薄當期每股收益填補措施切實履行的承諾

為維護公司及全體股東的合法權益,公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾:

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其
他方式損害公司利益;

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

4、本人承諾積極推動公司薪酬制度的完善,使之更符合填補攤薄即期回報的要求,
提議(如有權)并支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改公司的薪酬制度時與公司
填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在董事會、股東大會投票(如有投票權)贊成薪酬
制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案;

5、本人承諾如公司未來實施股權激勵方案,提議(如有權)并支持公司董事會或
薪酬委員會在制訂股權激勵方案時,將其行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛
鉤,并在董事會、股東大會投票(如有投票權)贊成股權激勵方案與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤的相關議案;


6、自本承諾出具日至公司本次重組實施完畢前,若中國證券監督管理委員會作出
關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證券監督
管理委員會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的新規定出具補
充承諾。


7、本人如違反上述承諾給公司或股東造成損失的,本人將依法承擔補償責任。”

五、公司控股股東關于攤薄當期每股收益填補措施切實履行的承諾

為維護公司及全體股東的合法權益,公司控股股東新奧控股作出如下承諾:

“本公司承諾不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益。”

六、獨立財務顧問核查意見

綜上,獨立財務顧問中信證券股份有限公司認為:本次交易完成后,2018年度與
2019年1-6月存在上市公司即期回報被攤薄的情形。最近一年一期存在攤薄主要系由于
標的資產體量較大,本次交易上市公司發行股份購買資產新增的股本較多。


上市公司填補即期回報措施以及上市公司控股股東、董事、高級管理人員所做出的
相關承諾事項,符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》(國辦發[2013]110號)中關于保護中小投資者合法權益的精神,以及中
國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)的規定。



(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司對即期回報
攤薄情況預計的合理性、填補即期回報措施以及相關承諾的核查意見》之簽章頁)







獨立財務顧問主辦人: _____________ _____________

李 寧 康昊昱



_____________ _____________

周 焱 郭若一







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