新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司重大資產重組前業績變臉或存在擬置出資產情形之專項核查意見

時間:2019年11月21日 23:25:29 中財網
原標題:新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司重大資產重組前業績變臉或存在擬置出資產情形之專項核查意見






中信證券股份有限公司

關于新奧生態控股股份有限公司

重大資產重組前業績變臉或存在擬置出資產情形



專項核查意見











獨立財務顧問:



二零一九年十一月




根據中國證券業監督管理委員會于2016年6月24日發布的《關于上市公司
重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與
解答》的相關要求,中信證券股份有限公司(以下簡稱“本獨立財務顧問”)作
為新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“新奧股份”或“上市公司”或“公司”)
本次重大資產重組的獨立財務顧問出具本專項核查意見。


如無特別說明,本核查意見中的簡稱與《新奧生態控股股份有限公司重大資
產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》
中的簡稱具有相同含義。



一、上市公司上市后的承諾履行情況,是否存在不規范承諾、承諾未履行
或未履行完畢的情形



(一)根據新奧股份書面確認及其提供的工商登記資料,以及根據本獨立財
務顧問檢索新奧股份公開披露的文件并經查詢上交所官網上公司監管的“承諾履
行”等公開信息,威遠生化于1994年首次公開發行股票并上市;2004年12月,王
玉鎖先生控制的新奧集團和石家莊新奧投資有限公司完成對威遠生化控股股東
威遠集團全部股權的收購,王玉鎖先生實際控制了威遠集團并通過威遠集團控制
威遠生化5,212.57萬股股份(占當時威遠生化總股本的44.09%),成為威遠生化的
實際控制人。經核查,自新奧股份實際控制人變更為王玉鎖先生后至本次交易基
準日,新奧股份相關主體的承諾及履行情況如下:

序號

承諾方

承諾類型

主要承諾內容

履行情況

2006年股權分置改革

1

威遠集團

延長股份
鎖定期的
承諾

威遠集團承諾,所持股份自本次股權分置改革方案
實施之日起,在二十四個月內不通過證券交易所掛
牌交易出售,但若國家法律法規規定可以協議轉讓,
且受讓人同意并有能力承擔本次股權分置改革中威
遠集團所承諾的責任,其所持股份可以協議轉讓。

在前項規定期滿后,其通過證券交易所掛牌交易出
售股份,出售數量占威遠生化股份總數的比例在十
二個月內不超過5%,在二十四個月內不超過10%。


未發生違反承諾的事項。





2

威遠集團

股份追送
承諾

威遠集團承諾,股權分置改革方案實施后,根據公
司經審計的財務報告,若2006年較2005年凈利潤
增長率未達到50%,或公司2005年,2006年中任意
一年年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計
報告,威遠集團將在公司2006年度股東大會審議通
過2006年度財務報告后的10個工作日內,向無限
售條件的流通股股東追送股份,追送股份總數為
6,609,600股。


未發生違反承諾的事項。


3

威遠集團

投票

公司非流通股東威遠集團承諾,如果本公司股權分
置改革相關股東會議通過了公司股權分置改革方
案,則其將在公司2005年年度股東大會上提出每10
股轉增10股的資本公積金轉增股本議案,并在該次
股東大會上對該議案投贊成票。


履行完畢。


2008年重大資產重組

4

實際控制人
及新奧控股

獨立性

避免同業競爭以及保持上市公司獨立性的其他承
諾。


未發生違反承諾的事項。


5

實際控制人

同業競爭

與威遠生化存在潛在同業競爭的資產注入上市公司
的時間及相關各項安排。


未發生違反承諾的事項。


6

實際控制人
及新奧控股

股份限售

承諾自本次發行股份購買資產實施完畢之日起三十
六個月內,不轉讓在威遠生化擁有權益的股份。


承諾期已屆滿。承諾期內
遵守承諾。


7

新奧控股

盈利預測
及補償

承諾當新能(張家港)和新能(蚌埠)在補償測算
期間內實際盈利數不足凈利潤預測數時,對威遠生
化進行補償。


鑒于新能(張家港)和新
能(蚌埠)2012年、2013
年和2014未能完成盈利承
諾,新奧控股均按照承諾
預測利潤對上市公司進行
了補償。




8

新奧控股

《履行補償協議承諾》:一旦發生需向威遠生化進
行補償的情形,將嚴格并優先履行《補償協議》中
的約定,按時、足額支付相應款項。


9

實際控制人

王玉鎖先生為新奧控股盈利補償提供擔保,并保證:
若新奧控股應補償而未能補償上市公司,由其本人
按《補償協議》規定對上市公司給予補償。


因新奧控股已及時補償上
市公司,未觸發該項擔保。


2011年重大資產重組

10

實際控制人
及新奧控股

獨立性

保持上市公司獨立性。


未發生違反承諾的事項。


11

實際控制人
及新奧控股

同業競爭

避免同業競爭的承諾。


未發生違反承諾的事項。





12

新奧控股、新
奧基金、合源
投資、聯想控
股、泛海投資

股份限售

通過本次發行股份購買資產方式(即資產認購方式)
取得的上市公司股份自本次發行結束之日起三十六
個月內不轉讓。


承諾期已屆滿。承諾期內
遵守承諾。


13

濤石基金、平
安資本

股份限售

通過本次發行股份購買資產方式(即資產認購方式)
取得的上市公司股份自本次發行結束之日起十二個
月內不轉讓。


承諾期已屆滿。承諾期內
遵守承諾。


14

新奧控股

其他

若本次非公開發行股票配套融資因市場原因未募足
7億元人民幣,新奧控股將以不超過5億人民幣現金
方式并以最終確定的發行價格認購上市公司非公開
發行的剩余股份。


無需認購,未發生違反承
諾的事項。


15

新奧控股、合
源投資、聯想
控股、泛海投


盈利預測
及補償

承諾標的資產在補償測算期間內實際盈利數低于盈
利預測數時,對威遠生化進行補償。


2014年標的資產未完成預
測盈利數,由新奧控股補
償10,962,900.元。承諾已
完成。


16

新奧控股

解決土地
等產權瑕


承諾新能礦業臨時土地使用問題對生產經營造成任
何影響及損失的,由新奧控股承擔相應的法律責任。


未發生違反承諾的事項。


17

新奧控股

解決土地
等產權瑕


確認新能礦業房屋權屬現狀不會影響新能礦業的正
常生產經營,對因無法辦理而造成的損失承擔法律
責任。


未發生違反承諾的事項。


2015年其他承諾

18

新奧集團

其他

承諾不再新增要求上市公司及其下屬企業為新奧集
團及下屬企業提供擔保;并于2015年12月31日前
解除新地工程之擔保責任;若未解除,新奧集團對
新地工程因履行擔保義務而產生的一切對外清償、
損失或其他支付和責任進行補償或補救。


新奧集團已于2015年11
月24日償還3億元人民
幣,新地工程對部分債務3
億元的擔保責任已不存
在,此筆債務擔保余額為2
億元人民幣。2016年3月
4日,新奧集團償還2億元
人民幣,此項債務主合同
解除,新地工程對此項債
務的擔保責任解除。




19

新地工程

其他

收購完成后對外提供擔保時將嚴格按照新奧股份
外擔保的相關規定、內部決策及流程進行審批;2015
年12月31日前解除為新奧集團提供的擔保。


20

新奧控股

其他

新奧控股將根據市場情況,在法律、法規允許的范

已完成。





圍內,采用適當的方式擇機增持不少于1%的本公司
股份,維護資本市場的良性發展,促進市場恢復健
康平穩狀態。


21

新奧控股

其他

自2015年7月10日起,未來六個月內不減持其持
有的新奧股份之股權。


承諾期已屆滿。承諾期內
遵守承諾。


2018年配股

22

新奧股份

其他

承諾不變相通過本次配股募集資金以實施類金融投
資。


未發生違反承諾的事項。


23

新奧控股

其他

將按持股比例以現金方式全額認購其可認配的股
份。


已完成。


24

實際控制人
及新奧控股

其他

保障公司填補即期回報措施切實履行。


未發生違反承諾的事項。


25

實際控制人
及新奧控股

其他

避免同業競爭的承諾。


未發生違反承諾的事項。


26

新奧(中國)
有限公司、新
能投資集團
有限公司

其他

積極配合公司監督配股募集資金借款的使用用途,
并督促新能能源按時、足額還本付息,如因承諾方
原因導致新能能源未能按照借款協議的約定及時清
償本息而給發行人造成損失的,相關責任方將承擔
全額補償責任。


未發生違反承諾的事項。


27

新奧控股

解決土地
等產權瑕


新奧控股將全額承擔因公司及子公司未辦理部分房
屋所有權證及兩處土地使用權證該補繳、被處罰或
被追索及拆除房屋建筑物的支出、費用,并承擔因
此而引起的經濟損失及因拆除房屋建筑物造成的公
司的預期利益損失。


未發生違反承諾的事項。


其他對中小股東所作承諾

28

新奧股份

分紅

2016-2018度股東分紅回報規劃。


已完成。


2018年重大資產重組

29

實際控制人
及新奧控股

解決同業
競爭

避免同業競爭的承諾。


未發生違反承諾的事項。


30

實際控制人
新奧股份

減少關聯
交易

規范和減少關聯交易。


未發生違反承諾的事項。






根據上市公司陳述并經本獨立財務顧問檢索新奧股份公開披露的文件,新奧


集團于2015年承諾不再新增要求上市公司及其下屬企業為新奧集團及下屬企業
提供擔保;并于2015年12月31日前解除新地工程之擔保責任;若未解除,新
奧集團對新地工程因履行擔保義務而產生的一切對外清償、損失或其他支付和責
任進行補償或補救。經新奧集團與平安信托有限責任公司多次協商,平安信托有
限責任公司未同意新奧集團提前償還相關貸款,亦未同意更換相關擔保人,受此
影響新奧集團未能按期履行解除擔保的承諾。但新奧集團已于2015年11月24
日償還3億元人民幣,于2016年3月4日償還2億元人民幣,此項債務主合同
解除,新地工程對此項債務的擔保責任解除。


綜上所述,本獨立財務顧問認為,自新奧股份實際控制人變更為王玉鎖先生
之日起至本次交易基準日,除正在履行中的承諾及上述未能完全履行的承諾外,
新奧股份及相關主體作出的主要公開承諾不存在不規范承諾或承諾未實質履行
完畢的情形。




二、上市公司最近三年的規范運作情況,是否存在違規資金占用、違規對
外擔保等情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級
管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監管措施、紀
律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施,是否有正被司法機關立
案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形



(一)上市公司最近三年違規資金占用、違規對外擔保情形的核查



根據上市公司在中國證監會指定的信息披露網站上交所網站
(www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/regular/)披露的2016年-2018年《年度報告》
《審計報告》、新奧股份及其主要子公司的征信報告、新奧股份的說明、中喜會
計師出具的“中喜專審字【2017】第0372號”、“中喜專審字【2018】第0264號”、
“中喜專審字【2019】第0061號”《新奧生態控股股份有限公司控股股東及其他
關聯方占用資金情況審核報告》以及獨立董事對上市公司關聯方資金占用和對外
擔保情況出具的獨立意見、上市公司有關對外擔保的董事會或股東大會決議公告、
對外擔保的合同等文件,除下述情形外,上市公司最近三年不存在違規資金占用、


違規對外擔保等情形:

2014年8月15日,新能礦業以人民幣6,860.7萬元收購新奧中國投持有的中海
油氣電45%股權,根據協議約定新能礦業于2014年9月10日支付了50%的股權轉
讓款,剩余50%的股權轉讓款待完成工商及稅務變更后支付。


2016年6月20日,中海油氣電完成股權過戶登記手續,新能礦業聘請中喜會
計師對中海油氣電2014年度、2015年度及截止2016年6月30日的報表進行了審計。

根據2017年1月3日中喜會計師出具的審計報告調整說明,中海油氣電自2014年6
月30日-2016年6月30日凈資產累計減少了6,128,495.63元。據此,新能礦業應支付
給新奧中國投的剩余股權轉讓價款為3,154.57萬元。新能礦業于2016年8月10日已
支付給新奧中國投3,384.61萬元,截至2016年12月31日,新能礦業將新奧中國投
應退回的股權轉讓款230.04萬元計入“其他應收款”,從而形成了關聯方的非經
營性資金占用。上述非經營性資產占用新能礦業已于2017年3月23日收到新奧中
國投退回款。




(二)上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員相關情形的核查



1. 根據上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員出具的承諾并經查詢上市公司公告、上交所網站(http://www.sse.com.cn,
查詢日期:2019年10月29日)、深交所網站(http://www.szse.cn/,查詢日期:2019
年10月29日)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,查詢日期:2019年10月29日)披露信息及
百度搜索(https://www.baidu.com,查詢日期:2019年10月26日)等網站,除下
述情形外,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人
員最近三年不存在受到行政處罰的情形:

(1)達拉特旗安全生產監督管理局于2017年6月8日、2017年8月28日、2017
年12月5日分別出具“(達)安監管罰[2017]危-6號”、“(達)安監管罰[2017]危-21
號” 《行政處罰決定書》以及“(達)安監管罰告[2017]危-29號”《行政處罰告
知書》,對新能能源安全教育檔案記錄不規范以及違反操作規程或安全管理規定


作業行為分別作出罰款貳萬元、貳萬元以及壹萬元的行政處罰。


達拉特旗安全生產監督管理局出具《情況說明》,確認新能能源均已按照上
述行政處罰決定書/行政處罰告知書的要求,按時足額繳納了罰款,并及時改正
了相應的違法行為。上述違法行為情節輕微,不屬于重大違法違規行為,且上述
處罰均不屬于重大行政處罰。


(2)達拉特旗公安消防大隊于2018年3月2日出具“達公(消)行罰決字(2018)
0004號”《行政處罰決定書》,對新能能源一期煤場環保封閉工程未經消防設計審
核擅自施工的行為作出罰款人民幣三萬元整的行政處罰。新能能源及時繳納了罰
款并對上述問題進行了有效整改。


根據《中華人民共和國消防法》第五十八條第(一)項的規定,“依法應當
經公安機關消防機構進行消防設計審核的建設工程,未經審核或者審核不合格,
擅自施工的”應當“責令停止施工、停止使用或者停產停業,并處三萬元以上三
十萬元以下罰款”。達拉特旗消防大隊并未要求新能能源停工停業,且只予以最
低叁萬元的行政處罰,因此上述處罰未對新能能源的生產經營造成重大影響。


(3)伊金霍洛旗環境保護局于2018年5月3日及2018年6月13日分別出具“伊
環罰【2018】31號”及“伊環罰【2018】44號”《行政處罰決定書》,對新能礦業
利用管道排放水污染物以及空氣中顆粒物超標的行為作出罰款人民幣五十萬元
和二十萬元的行政處罰。


伊金霍洛旗環境保護局于2019年10月17日出具《情況說明》,確認“未因前
述情形責令新能礦業限制生產、停產整治或責令其停業、關閉……新能礦業已按
照上述行政處罰決定書的要求按時足額繳納了罰款并及時改正了相應的違法行
為”。


(4)中華人民共和國廊坊海關于2018年8月31日出具“廊關緝違字
[2018]0007號”《行政處罰決定書》,對新地工程進口貨物稅則號列申報不實的行
為作出罰款人民幣壹拾肆萬陸仟元整的行政處罰。新地能源及時繳納了罰款并對
上述問題進行了有效整改。


根據上市公司出具的說明,廊坊海關并未因上述處罰要求新地工程停產停業
或責令整頓,上述處罰未對新地工程的正常經營造成重大影響,且上述處罰并不
屬于相關法律法規規定的情節嚴重的處罰。



(5)達拉特旗應急管理局于2019年7月11日出具“(達)安監管罰[2019]危-18
號”《行政處罰決定書》,對新能能源學習培訓記錄與實際不符、對部分安全設備
未定期檢查、部分安全設備操作規程與實際數據不符的三項違法行為合并作出罰
款人民幣五萬元整的行政處罰。新能能源及時繳納了罰款并對上述問題進行了有
效整改。


達拉特旗應急管理局于2019年10月14日出具《證明》,確認新能能源“上述
違法行為不屬于嚴重違法行為”。


2. 根據上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員出具的承諾、無犯罪記錄證明,并經查詢中國裁判文書網
(http://wenshu.court.gov.cn/,查詢日期:2019年10月26日)、百度搜索
(https://www.baidu.com,查詢日期:2019年10月26日)等網站檢索,上市公司
及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年不存在受
到刑事處罰的情形。


3. 根據上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員出具的承諾,并經查詢上市公司公告、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,查詢日期:2019年10月29日)、上交所網
站(http://www.sse.com.cn/,查詢日期:2019年10月29日)、深交所網站
(http://www.szse.cn/,查詢日期:2019年10月29日),除下述情形外,上市公司
及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年不存在曾
被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施
的情形:

(1)2017年11月29日,河北證監局下發了《河北證監局關于對新奧生態控
股股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》([2017]14號),截至2016年12
月31日,新奧股份存在一筆應收新奧中國投的非經營性占款,金額為2,300,443.95
元,但新奧股份在2016年年度報告“重要提示”第七條“是否存在被控制股東及
其關聯方非經營性占用資金情況”披露內容為“否”,違反了《上市公司信息披
露管理辦法》第二十一條第(十)項規定。河北證監局決定對新奧股份采取出具
警示函的監管措施。


(2)2018年4月16日,上交所下發了《關于對新奧生態控股股份有限公司、


控股股東新奧控股投資有限公司及其一致行動人、相關股東和有關責任人予以通
報批評的決定》([2018]21號),由于新奧股份存在發行股份購買資產的發行對象
未及時披露權益變動報告書、發行股份購買資產的發行對象未及時披露控制權結
構變化情況、控股股東一致行動人范圍的變化情況披露不及時以及新奧股份未及
時披露重組實施情況報告書等情形,上交所對相關人員予以通報批評,其中包括
新奧股份、控股股東新奧投資及其一致行動人、公司董事長兼實際控制人王玉鎖。


4. 根據上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理
人員出具的承諾并經查詢上市公司公告、證監會網站(http://www.csrc.gov.cn,
查詢日期:2019年10月29日)及百度搜索(https://www.baidu.com,查詢日期:
2019年10月26日)等網站檢索,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、
監事、高級管理人員不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者
被其他有權部門調查等情形。




三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性,是否存在虛假交易、虛構
利潤,是否存在關聯方利益輸送,是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要
求的情形,相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、
會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形,尤其關注
應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等

(一)最近三年的業績真實性和會計處理合規性,是否存在虛假交易、虛
構利潤,是否存在關聯方利益輸送,是否存在調節會計利潤以符合或規避監管
要求的情形

1、關于最近三年“是否存在虛假交易、虛構利潤”的說明

最近三年,新奧股份的收入和支出均由真實的采購、銷售等交易產生,不存
在虛假交易、虛構利潤的情況。新奧股份2016年度、2017年度、2018年度財務報
告均由中喜會計師事務所(特殊普通合伙)進行審計,并分別出具了以下類型的
審計報告:

(1)于2017年3月27日出具了中喜審字【2017】第0834號標準無保留意見審
計報告。


(2)于2018年3月28日出具了中喜審字【2018】第0781號標準無保留意見審


計報告。


(3)于2019年3月8日出具了中喜審字【2019】第0230號標準無保留意見審
計報告。


2、關于“是否存在關聯方利益輸送”的說明

新奧股份最近三年的年度報告和審計報告中均已完整披露了關聯交易情況。

關聯交易定價公允,未發現存在關聯方利益輸送的情形。


3、關于“是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計
處理是否符合企業會計準則規定”的說明

新奧股份的會計基礎工作規范,會計處理嚴格按照會計準則和公司制定的會
計政策執行,符合企業會計準則相關規定,不存在調節會計利潤以符合或規避監
管要求的情形。


針對新奧股份2016年度、2017年度、2018年度的財務報告,中喜會計師事務
所(特殊普通合伙)均出具了無保留意見的《審計報告》(中喜審字【2017】第
0834號、中喜審字【2018】第0781號、中喜審字【2019】第0230號)。針對新奧
股份2016年度、2017年度、2018年度的財務報告內部控制有效性,中喜會計師事
務所(特殊普通合伙)出具了《內部控制審計報告》(中喜專審字【2017】第0371
號、中喜專審字【2018】第0259號、中喜專審字【2019】第0064號),認為新奧
股份在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。


經核查,本獨立財務顧問認為,上市公司近三年收入和利潤水平是其經營業
績的真實合理反映;上市公司不存在虛假交易、虛構利潤的情況,不存在調節會
計利潤以符合或規避監管要求的情形,未發現上市公司2016年度、2017年度以及
2018年度關聯交易定價不公允或存在關聯方利益輸送的情形。


(二)關于“是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上
市公司進行‘大洗澡’的情形”的說明

新奧股份2016年未發生會計政策、會計估計變更。


新奧股份2017年發生的主要會計政策變更有:

(1)根據財政部于2017年5月10日頒布的《關于印發修訂<企業會計準則第
16號——政府補助>的通知》(財會[2017]15號),修改了政府補助的會計處理方
法和列報項目。在“利潤表”中的“營業利潤”項目之上單獨列報“其他收益”項目,


反映應計入其他收益的政府補助;將自2017年1月1日起與企業日常活動有關的政
府補助從“營業外收入”項目重分類至“其他收益”項目,不需對比較信息追溯調整。

經公司第八屆董事會十四次會議和第八屆監事會第八次會議表決通過。


(2)根據財政部于2017年5月16日頒布的《企業會計準則第42號——持有待
售的非流動資產、處置組和終止經營》,自2017年5月28日起施行,對于施行日存
在的持有待售的非流動資產、處置組和終止經營,采用未來適用法處理。經公司
第八屆董事會二十一次會議和第八屆監事會第十一次會議表決通過。


(3)根據財政部于2017年12月25日發布的《財政部關于修訂印發一般企業
財務報表格式的通知》(財會[2017]30號),在資產負債表中新增“持有待售資產” 、”

一年內到期的非流動資產”和“持有待售負債”項目;在利潤表中新增“資產處置收
益”項目;對凈利潤按持續經營凈利潤和終止經營凈利潤進行分類列報,按照《企
業會計準則第30 號—財務報表列報》等的相關規定,對可比期間的比較數據進
行調整。經公司第八屆董事會二十一次會議和第八屆監事會第十一次會議表決通
過。


新奧股份2018年發生的主要會計政策變更有:

依據2018年6月15日《財政部關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式
的通知》(財會〔2018〕15號)規定,對2018年度財務報表格式進行了修訂。


A、資產負債表:將原“應收票據”及“應收賬款”行項目整合為“應收票據及應
收賬款”;將原“應收利息”及“應收股利”行項目歸并至“其他應收款”;將原“固定
資產清理”行項目歸并至“固定資產”;將原“工程物資”行項目歸并至“在建工程”;
將原“應付票據”及“應付賬款”行項目整合為“應付票據及應付賬款”項目;將原“應
付利息”及“應付股利”行項目歸并至“其他應付款”;將原“專項應付款”行項目歸并
至“長期應付款”。


B、利潤表:從原“管理費用”中分拆出“研發費用”;在“財務費用”行項目下
分別列示“利息費用”和“利息收入”明細項目。


C、所有者權益變動表:新增“設定受益計劃變動額結轉留存收益”項目。


以上變更需對可比期間的比較數據按照財會[2018]15號文進行調整。


經核查,本獨立財務顧問認為,除上述財政部要求的會計科目列報變更外,
新奧股份近三年未發生其他會計政策變更、會計估計變更和會計差錯更正,未發


現濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情
形。


(三)關于“應收款項、存貨、商譽計提減值準備”的說明

截至2018年12月31日,新奧股份合并財務報表中未形成過商譽。本獨立財務
顧問對新奧股份最近三年間應收款項、存貨等計提減值準備的情況進行了復核,
新奧股份最近三年對應收款項、存貨的減值準備均按照公司制定的會計政策進行
測試和計提,符合會計準則規定,依據充分。


經核查,本獨立財務顧問認為,上市公司制定的應收賬款、存貨、商譽的減
值準備計提政策符合企業會計準則的規定及公司自身實際情況,未發現濫用會計
政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。




四、擬置出資產的評估(估值)作價情況(如有),相關評估(估值)方法、
評估(估值)假設、評估(估值)參數預測是否合理,是否符合資產實際經營
情況,是否履行必要的決策程序等

(一)擬置出資產的估值作價情況

根據《新奧生態控股股份有限公司擬重大資產置換、發行股份及支付現金購
買資產涉及的United Faith Ventures Limited股東全部權益價值估值報告》(中水
致遠評咨字[2019] 第010032號),本次估值采用資產基礎法估值結果作為新奧
生態控股股份有限公司擬置出資產在估值基準日市場價值的估值結論。經估值,
于估值基準日,United Faith Ventures Limited股東全部權益價值為715,847.73萬
元人民幣,較估值基準日凈資產賬面價值522,267.00萬元,估值增值193,580.74
萬元,增值率37.07%。具體見估值結果匯總表:

估值結果匯總表

估值基準日:2019年6月30日

單位:人民幣萬元

項 目

賬面價值

估值

增減值

增減率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產合計

26,763.13

26,763.13

-

-

非流動資產合計

521,497.52

715,078.26

193,580.74

37.12




其中: 長期股權投資

521,497.52

715,078.26

193,580.74

37.12

資產總計

548,260.65

741,841.39

193,580.74

35.31

流動負債

25,993.65

25,993.65

-

-

非流動負債

-

-

-



負債總計

25,993.65

25,993.65

-

-

所有者權益

522,267.00

715,847.73

193,580.74

37.07



(二)本次擬置出資產的估值方法、估值假設、估值參數預測的合理性,
符合資產實際經營情況

1、估值方法及其合理性

(1)估值方法簡介

國際上通行的企業價值的基本估值方法可以選擇市場法、收益法和資產基礎
法。


企業價值估值中的資產基礎法,也稱成本法,是指以被估值企業估值基準日
的資產負債表為基礎,合理估值企業表內及表外各項資產、負債價值,以確定估
值對象價值的估值方法。


企業價值估值中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,以確定估值對
象價值的估值方法。


企業價值估值中的市場法,是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案
例進行比較,以確定估值對象價值的估值方法。


(2)估值方法的選擇

被估值單位為投資平臺,未開展實質性的生產經營活動,未來年度預期收益
與風險難以合理估計,可比上市公司及交易案例難以獲得,因此不具備采用收益
法或者市場法進行估值的條件。


本項目估值人員收集了被估值單位各項資產和負債的相關資料,具備采用資
產基礎法的估值條件,因此本次估值選擇資產基礎法進行估值。


其中,被估值單位的主要資產為持有澳大利亞Santos的長期股權。對于長
期股權投資,估值人員采用市場法進行整體估值。根據被估值單位基準日所占股
比確定長期股權投資的價值。


對長期股權投資采用市場法估值的原因如下:


聯信創投持有Santos 10.07%已發行流通股股份,對其不具有控制權,無法
協調對Santos合并范圍內所有子公司的資產、負債等進行全面核查,故不具備
采用資產基礎法的基本條件。


Santos作為澳大利亞證券交易所上市公司,在本次交易完成之前,Santos受
上市監管及商業保密限制不能提供詳細的財務資料及盈利預測,且公布盈利預測
數據可能會引起其股價異動,從而增加本次交易的不確定性,因此本次交易不宜
使用收益法對Santos的股權價值進行估值分析。


Santos為澳大利亞上市公司,其主要資產為澳大利亞及巴布新幾內亞的石油
天然氣資產,故本次估值可選取澳大利亞上市的能源類上市公司作為可比公司,
采用上市公司比較法進行評估。同時,能源開采行業樣本案例交易也較為常見,
可以從公開市場上收集到相關交易對價和財務數據。因此,具備采用可比上市公
司比較法和交易案例比較法的基本條件。


結合估值對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,對本項目涉及的長期
股權投資采用市場法進行估值。


2、估值假設及其合理性

本次估值的相關假設如下:

(1)一般假設:

① 交易假設:假定所有待估值資產已經處在交易過程中,估值人員根據待
估值資產的交易條件等模擬市場進行估價。


② 公開市場假設:公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在
這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市
場條件,是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣
方的地位平等,都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自
愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。


③ 資產持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產
在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被估值資產正處于使用狀態,
其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有
考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其估值結論的使用范圍受到限制。


④ 企業持續經營假設:被估值單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營


下去,并在可預見的經營期內,其經營狀況不發生重大變化。


(2)特殊假設

① 本次估值假設估值基準日外部經濟環境不變,澳大利亞現行的宏觀經濟
不發生重大變化。無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。


② 基準日后被估值單位及長期股權投資單位所處的社會經濟環境、行業監
管環境、上下游市場環境、同行業競爭環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政
策無重大變化。


③ 被估值單位及長期股權投資單位未來的經營管理班子盡職,并繼續保持
現有的經營管理模式。


④ 假設被估值單位及長期股權投資單位完全遵守所在國家所有相關的法
律法規,符合所在國家的產業政策,不會出現影響公司發展和收益實現的重大違
規事項。


⑤ 假設估值基準日后被估值單位及長期股權投資單位采用的會計政策和
編寫本估值報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。


⑥ 假設估值基準日后被估值單位及長期股權投資單位在現有管理方式和
管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前保持一致。


⑦ 假設未來被估值單位及長期股權投資單位保持現有的信用政策不變,不
會遇到重大的款項回收問題。


⑧ 假設被估值單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。


⑨ 假設可比上市公司所在的證券交易市場均為有效市場,其股票交易價格
公允有效;

⑩ 假設可比上市公司信息披露真實、準確、完整,無影響價值判斷的虛假
陳述、錯誤記載或重大遺漏;

. 假設可比交易案例相關數據真實可靠。


3、估值參數及其合理性

估值參數的選擇是建立在所獲取各類信息資料的基礎之上。本次估值收集的
信息包括估值對象及對比公司、對比案例涉及的資產狀況信息、財務狀況信息、
經營狀況信息等;獲取信息的渠道包括市場調查、新奧股份和相關當事方提供的
資料、專業機構的資料以及估值機構自行積累的信息資料等;估值人員對所獲取


的資料按照估值目的、價值類型、估值方法、估值假設等估值要素的有關要求,
對資料的充分性、可靠性進行分析判斷,在此基礎上確定的估值參數是基本合理
的,符合估值對象實際情況。


(三)履行必要的決策程序

本次估值結論已經上市公司董事會審議通過,董事會就估值機構獨立性、估
值假設前提合理性、估值方法與估值目的相關性及估值定價的公允性做出了說明,
獨立董事就上述事項發表了獨立意見。


綜上,本獨立財務顧問認為:估值人員在估值過程中履行了必要的估值程序,
估值方法選擇適當、估值依據充分,估值假設、估值參數應用合理,估值結論合
理,符合資產實際經營情況,本次估值履行了必要的決策程序。





(此頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司重大
資產重組前業績變臉或存在擬置出資產情形之專項核查意見》的簽章頁)









財務顧問主辦人:













李寧



康昊昱



周焱















郭若一















中信證券股份有限公司



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