新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案產業政策和交易類型之專項核查意見

時間:2019年11月21日 23:25:31 中財網
原標題:新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案產業政策和交易類型之專項核查意見


中信證券股份有限公司

關于

新奧生態控股股份有限公司

重大資產置換、發行股份及支付現金購買資

產并募集配套資金暨關聯交易

產業政策和交易類型



專項核查意見







獨立財務顧問





2019年11月




中國證券監督管理委員會、上海證券交易所:

根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《并購重組審核分
道制實施方案》、上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)《關于配合做好并購重
組審核分道制相關工作的通知》等規范性文件要求,中信證券股份有限公司(以
下簡稱“獨立財務顧問”或“本獨立財務顧問”)作為新奧生態控股股份有限公
司(以下簡稱“新奧股份”、“上市公司”或“公司”)重大資產置換、發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”或“本
次重大資產重組”)的獨立財務顧問,對本次交易涉及行業或企業是否屬于重點
支持推進兼并重組的行業或企業、是否屬于同行業或上下游并購、是否構成重組
上市、是否涉及發行股份、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查且尚未結案
的情形等事項進行了專項核查,現發表意見如下:

一、本次重大資產重組涉及的行業或企業是否屬于《國務院關于促進企業
兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組
的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、
醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業

本次交易的交易方案為:上市公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的
方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計369,175,534股股份(截
至2019年10月31日,該等股份占新奧能源已發行流通股總數的32.80%)。本
次交易完成后,上市公司將通過全資子公司新能香港持有新奧能源上述32.80%
股份。同時,上市公司擬采用詢價方式向包括新奧控股在內的不超過10名特定
投資者發行股份募集配套資金,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,募集配
套資金金額將作為支付現金對價收購標的資產。本次交易構成關聯交易但不構成
重組上市。


根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》,新奧股份屬于“化學原
料及化學制品制造業”(C26),新奧能源屬于“燃氣生產和供應業(D45)”。新
奧股份及新奧能源均不屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等
十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼
鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重


點支持推進兼并重組的行業或企業。


經核查,本獨立財務顧問認為:本次重大資產重組涉及的行業與企業均不屬
于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進
重點行業企業兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、
稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業
或企業。


二、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下游并購,
是否構成重組上市

1、本次重大資產所涉及的交易類型是否屬于同行業或上下游并購

上市公司主要業務包括液化天然氣生產、銷售與投資,能源技術工程服務,
甲醇等能源化工產品生產、銷售與貿易,煤炭的開采、洗選與貿易,以及生物制
農獸藥原料藥及制劑的生產與銷售。上市公司專注于優質天然氣資源的獲取,屬
于天然氣產業鏈的上游。


新奧能源主要從事投資及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣
站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿易業
務以及提供其他與能源供應相關服務,屬于天然氣產業鏈的下游。


本次交易完成后,上市公司將致力于全產業鏈布局,上游進一步獲取優質資
源,下游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力,同時增加上下游的協
同合作,使得上游資源可以更好的對接下游客戶,下游客戶能夠有更充足的上游
保證,資源在整個板塊內部更高效流動。


經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易所涉及的交易類型屬于上下游并購。


2、本次重大資產重組是否構成重組上市

本次重組前60個月內,新奧控股始終為上市公司控股股東,王玉鎖先生始
終為上市公司的實際控制人。本次重組后,王玉鎖先生仍為上市公司的實際控制
人,本次重組不會導致上市公司實際控制人變更。根據《上市公司重大資產重組
管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)的相關規定,本次交易不構成重組上


市。


經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易不會導致上市公司控制權發生變更,
不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。


三、本次重大資產重組是否涉及發行股份

上市公司、新能香港與新奧國際、精選投資簽署了《資產置換、發行股份及
支付現金購買資產協議》,上市公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方
式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計369,175,534股股份(截至
2019年10月31日,該等股份占新奧能源已發行流通股總數的32.80%)。本次交易
完成后,上市公司將通過全資子公司新能香港持有新奧能源上述32.80%股份。同
時,上市公司擬采用詢價方式向包括新奧控股在內的不超過10名特定投資者發行
股份募集配套資金,在扣除中介機構費用及其他相關費用后,募集配套資金金額
將作為支付現金對價收購標的資產。


經核查,本獨立財務顧問認為:本次重大資產重組涉及發行股份。


四、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形

根據上市公司的確認以及本獨立財務顧問查詢相關公開信息的結果,本獨立
財務顧問認為:截止本核查意見出具之日,上市公司不存在被中國證監會立案稽
查且尚未結案的情形。


五、中國證監會或上交所要求的其他事項

無。






(以下無正文)




(此頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司重大
資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易產業政策和
交易類型之專項核查意見》之簽章頁)



財務顧問主辦人:















李寧





康昊昱





















周焱





郭若一











中信證券股份有限公司

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