新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司本次發行股份購買資產前12個月內購買、出售資產的核查意見

時間:2019年11月21日 23:30:50 中財網
原標題:新奧股份:中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司本次發行股份購買資產前12個月內購買、出售資產的核查意見


中信證券股份有限公司

關于新奧生態控股股份有限公司本次發行股份購買資產前
12個月內購買、出售資產的核查意見



新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“新奧股份”或“上市公司”)擬通
過資產置換、發行股份及支付現金方式向新奧國際及精選投資購買其合計持有的
新奧能源控股有限公司369,175,534股股份(以下簡稱“標的資產”),并擬采用
詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金,其中上市公司實際
控制人王玉鎖擬通過其控制的新奧控股投資有限公司(以下簡稱“新奧控股”)
參與本次募集配套資金,其認購規模不低于本次募集配套資金發行股份總股份數
的10%。在扣除中介機構費用及其他相關費用后,募集配套資金金額將作為現金
對價的一部分用于收購標的資產。


根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,“上市公司在12個月內連
續對同一或者相關資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。已按
照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為,無須納入累計
計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期
限和范圍另有規定的,從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制,
或者屬于相同或者相近的業務范圍,或者中國證券監督管理委員會認定的其他情
形下,可以認定為同一或者相關資產。”

中信證券股份有限公司(以下簡稱“獨立財務顧問”)作為新奧股份本次重
大資產重組的獨立財務顧問,對新奧股份在本次重大資產重組前12個月內發生
的購買、出售資產情況進行了核查。具體核查情況如下:

一、本次交易前12個月內,上市公司購買、出售資產情況

上市公司最近十二個月內購買、出售資產的情況如下:

(一)2019年6月出售子公司河北威遠生物化工有限公司100%股權、河
北威遠動物藥業有限公司100%股權、內蒙古新威遠生物化工有限公司100%股




為進一步聚焦天然氣清潔能源發展戰略,新奧股份向非關聯方利民化工股份
有限公司、新疆欣榮仁和股權投資有限合伙企業、嘉興金榆新威股權投資合伙企
業(有限合伙)三家受讓方出售全資子公司河北威遠生物化工有限公司(以下簡
稱“威遠生化”)的100%股權、河北威遠動物藥業有限公司(以下簡稱“動物藥
業”)的100%股權、內蒙古新威遠生物化工有限公司(以下簡稱“內蒙古新威遠”)
的100%股權,全部標的資產交易價格為75,855.78萬元,

就上述標的資產出售事項,上市公司于2018年10月10日和2019年3月
12日分別召開了第八屆董事會第二十九次、四十次會議并分別審議通過了《關
于簽署<與利民化工股份有限公司、北京欣榮投資管理有限公司之股權轉讓框架
協議>的議案》和《關于就農獸藥資產出售事項與利民股份等相關主體簽署股權
轉讓協議的議案》,董事會審議通過相關議案后,新奧股份先后與三家受讓方分
別簽署了《股權轉讓框架協議》和《股權轉讓協議》。上述資產出售行為不構成
關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,
無需提交上市公司股東大會審議,上市公司已嚴格按照《上海證券交易所股票上
市規則》等相關規定履行了信息披露程序;2019年6月底資產受讓方已足額支
付股權轉讓價款,交易各方完成全部出售資產的交割手續,該次資產出售交易已
全部完成。


(二)2019年向關聯方新奧石墨烯技術有限公司增資

2019年1月,新奧股份原全資子公司內蒙古新威遠生物化工有限公司(如
上文所述,其100%股權已于2019年6月完成出售)以其持有的103,974.47平方
米國有土地使用權向關聯方新奧(內蒙古)石墨烯材料有限公司(以下簡稱“石
墨烯材料公司”)增資。根據《內蒙古新威遠生物化工有限公司股東全部權益價
值資產評估報告》(中水致遠評報字【2018】第070019號),該用于增資的國有
土地使用權價值為935.77萬元。就該增資事項,上市公司于2019年1月21日
召開了第八屆董事會第三十七次會議,審議通過了《公司關于擬向關聯方增資暨
累計發生關聯交易的議案》;同日,內蒙古新威遠與相關主體簽署了《增資擴股
協議》。2019年1月22日,上市公司披露了《關于向關聯方增資暨累計發生關


聯交易的公告》。鑒于石墨烯材料公司及石墨烯材料公司唯一股東新奧石墨烯技
術有限公司均為公司實際控制人暨董事長王玉鎖先生控制的企業,根據《上海證
券交易所股票上市規則》等有關規定,上述增資行為構成關聯交易,但不構成《上
市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需提交上市公司股東大
會審議。該增資事項于2019年3月29日完成工商變更,已經實施完成。


二、上述資產交易與本次交易的關系

經核查,獨立財務顧問認為:

1、截至本核查意見出具之日,除上述交易外,新奧股份在本次重大資產重
組前12個月內不存在其他購買、出售資產情況;

2、前述交易事項與本次重大資產重組所涉及資產不屬于同一或相關資產,
因此,新奧股份最近12個月發生的上述資產交易行為無需納入本次重大資產重
組的累積計算范圍。


特此說明。


(以下無正文)




(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于新奧生態控股股份有限公司本次
發行股份購買資產前12個月內購買、出售資產的核查意見》之簽章頁)





財務顧問主辦人:













李寧



康昊昱



周焱















郭若一















中信證券股份有限公司



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