新奧股份:上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產

時間:2019年11月21日 23:30:55 中財網
原標題:新奧股份:上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產


上市公司并購重組財務顧問專業意見附表

第3號——發行股份購買資產





上市公司名稱

新奧生態控股股份有限
公司

財務顧問名稱

中信證券股份有限公司

證券簡稱

新奧股份

證券代碼

600803

購買資產類型

完整經營性資產 √ 不構成完整經營性資產□

交易對方

ENN Group International Investment Limited(新奧集團國際投資有限公司)、
Essential Investment Holding Company Limited(精選投資控股有限公司)

交易對方是否為上市公
司控股股東

是 □ 否 √

是否構成關聯交易

是 √ 否 □

上市公司控制權是否變


是 □ 否 √

交易完成后是否觸發要
約收購義務

是 √ 否 □

方案簡介

新奧股份擬以其全資子公司新能香港所持有的聯信創投100%股權與新奧國
際所持的新奧能源329,249,000股股份(截至2019年10月31日,該等股份
占新奧能源已發行普通股股份總數的29.26%)的等值部分進行資產置換。聯
信創投為持股型公司,主要資產為持有的Santos 207,617,857股股份(占
Santos已發行流通股總數的9.97%)。


新奧股份擬以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買上述重大資產置換
中置入資產交易對價的差額部分;上市公司擬以支付現金的方式向精選投資
購買其持有新奧能源39,926,534股股份(截至2019年10月31日,該等股
份占新奧能源已發行普通股股份總數的3.55%)

新奧股份擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份
數量不超過發行前公司總股本的20%,募集配套資金總額不超過本次交易中
以發行股份方式購買資產交易價格的100%,不超過350,000萬元。本次募集
配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于支付標的資產的現
金對價。


序號

核查事項

核查意見

備注與說明





一、上市公司是否符合發行股份購買資產條件

1.1

本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改
善公司財務狀況和增強持續盈利能力







是否有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競
爭,增強獨立性







1.2

上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注
冊會計師出具無保留意見審計報告










被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的
審計報告的,注冊會計師是否專項核查確認





不適用

該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及
事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交
易予以消除





不適用

1.3

上市公司發行股份所購買的資產,是否為權屬清
晰的經營性資產,并能在約定期限內辦理完畢權
屬轉移手續







1.4

是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十
九條的規定







二、交易對方的情況

2.1

交易對方的基本情況







2.1.1

交易對方的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公
地點、法定代表人、稅務登記證號碼與實際情況
是否相符







2.1.2

交易對方是否無影響其存續的因素







2.1.3

交易對方為自然人的,是否未取得其他國家或者
地區的永久居留權或者護照





不適用,交易對方不涉及
自然人

2.1.4

交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整,
不存在任何虛假披露







2.2

交易對方的控制權結構







2.2.1

交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、
真實







2.2.2

如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業務,
是否已核查交易對方的控股股東或者實際控制人
的情況







2.2.3

是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的
基本情況







2.3

交易對方的實力







2.3.1

是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗、
經營成果及在行業中的地位







2.3.2

是否已核查交易對方的主要業務發展狀況







2.3.3

是否已核查交易對方的財務狀況,包括資產負債
情況、經營成果和現金流量情況等







2.4

交易對方的資信情況







2.4.1

交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控
制人及其高級管理人員最近5年內是否未受到過
行政處罰(不包括證券市場以外的處罰)、刑事處
罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁







交易對方及高級管理人員最近5年內是否未受到
與證券市場無關的行政處罰










2.4.2

交易對方是否未控制其他上市公司





交易對方除控制新奧能
源外,未控制其他上市公


如控制其他上市公司的,該上市公司的合規運作
情況,是否不存在控股股東資金占用、違規擔保
等問題







2.4.3

交易對方是否不存在其他不良記錄







2.5

交易對方與上市公司之間的關系







2.5.1

交易對方與上市公司之間是否不存在關聯關系





交易對方與上市公司同
系王玉鎖先生控制

2.5.2

交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管
理人員的情況







2.6

交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉
讓其所持股份







2.7

交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形







三、上市公司定向發行所購買資產的情況

3.1

購買資產所屬行業是否符合國家產業政策鼓勵范








若不屬于,是否不存在影響行業發展的重大政策
因素





不適用

3.2

購買資產的經營狀況







3.2.1

購買的資產及業務在最近3年內是否有確定的持
續經營記錄







3.2.2

交易對方披露的取得并經營該項資產或業務的時
間是否真實







3.2.3

購買資產最近3年是否不存在重大違法違規行為







3.3

購買資產的財務狀況







3.3.1

該項資產是否具有持續盈利能力







3.3.2

收入和利潤中是否不包含較大比例(如30%以上)
的非經常性損益







3.3.3

是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數額
較大的異常應收或應付賬款







3.3.4

交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大
(如超過70%),屬于特殊行業的應在備注中說






根據備考審閱報告,本次
交易完成后,上市公司資
產負債率超過70%,但綜
合考慮交易完成后上市
公司的體量、盈利能力,
預計償債能力良好

3.3.5

交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保
或其他連帶責任,以及其他或有風險







3.3.6

相關資產或業務是否不存在財務會計文件虛假記
載;或者其他重大違法行為










3.4

購買資產的權屬狀況







3.4.1

如不構成完整經營性資產







3.4.1.1

權屬是否清晰





不適用,本次交易標的資
產為完整性經營資產

3.4.1.2

是否已經辦理了相應的權屬證明,包括相關資產
的所有權、土地使用權、特許經營權、知識產權
或其他權益的權屬證明





不適用,本次交易標的資
產為完整性經營資產

3.4.1.3

交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政
策障礙、抵押或凍結等權利限制





不適用,本次交易標的資
產為完整性經營資產

是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
重大風險





不適用,本次交易標的資
產為完整性經營資產

3.4.1.4

該資產正常運營所需要的人員、技術以及采購、
營銷體系等是否一并購入





不適用,本次交易標的資
產為完整性經營資產

3.4.2

如為完整經營性資產(包括股權或其他可獨立核
算會計主體的經營性資產)







3.4.2.1

交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權








3.4.2.2

該項權益性資產對應的實物資產和無形資產的權
屬是否清晰







3.4.2.3

與該項權益類資產相關的公司發起人是否不存在
有出資不實或其他影響公司合法存續的情況







3.4.2.4

屬于有限責任公司的,相關股權注入上市公司是
否已取得其他股東的同意或者有證據表明,該股
東已經放棄優先購買權





不適用,標的公司不屬于
有限責任公司

3.4.2.5

股權對應的資產權屬是否清晰







是否已辦理相應的產權證書







3.4.3

該項資產(包括該股權所對應的資產)是否無權
利負擔,如抵押、質押等擔保物權





標的公司股權無權利負
擔,標的公司部分資產存
在抵質押情況,相關情況
已在重組報告書中披露

是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全
措施的情形







3.4.4

是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主
管部門處罰的事實





相關情況已在重組報告
書中披露

是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛





相關情況已在重組報告
書中披露

3.4.5

相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生
影響的主要內容或相關投資協議







3.4.6

相關資產是否在最近3年曾進行資產評估或者交






標的資產為港股上市公


相關資產的評估或者交易價格與本次評估價格相
比是否存在差異,





不適用




如有差異是否已進行合理性分析





不適用

相關資產是否在最近3曾進行資產評估或者交易
是否在報告書中如實披露





不適用

3.5

資產的獨立性







3.5.1

進入上市公司的資產或業務的經營獨立性,是否
未因受到合同、協議或相關安排約束,如特許經
營權、特種行業經營許可等而具有不確定性







3.5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接參與其經營
管理,或做出適當安排以保證其正常經營







3.6

是否不存在控股股東及其關聯人以與主業無關資
產或低效資產償還其占用上市公司的資金的情況







3.7

涉及購買境外資產的,是否對相關資產進行核查,
如委托境外中介機構協助核查,則在備注中予以
說明(在境外中介機構同意的情況下,有關上述
內容的核查,可援引境外中介機構盡職調查意見)





本次交易已委托境外法
律顧問對標的公司境外
相關事項進行核查

3.8

交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導
致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得
對價的風險







相關的違約責任是否切實有效







3.9

擬在重組后發行新股或債券時連續計算業績的







3.9.1

購買資產的資產和業務是否獨立完整,且在最近
兩年未發生重大變化





不適用

3.9.2

購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控
制人之下持續經營兩年以上





不適用

3.9.3

購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核
算,或者雖未獨立核算,但與其經營業務相關的
收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分





不適用

3.9.4

上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系





不適用

是否就該經營實體在交易完成后的持續經營和管
理作出恰當安排





不適用

3.10

交易標的的重大會計政策或會計估計是否與上市
公司不存在較大差異







存在較大差異按規定須進行變更的,是否未對交
易標的的利潤產生影響





不適用

3.11

購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策
明確限制或淘汰的落后產能與工藝技術







3.12

購買資產是否符合我國現行環保政策的相關要求







四、交易定價的公允性

4.1

上市公司發行新股的定價










4.1.1

上市公司發行新股的定價是否不低于董事會就定
向發行做出決議前20個交易日均價





上市公司發行股份購買
資產的發行價格依據為
不低于定價基準日前60
個交易日股票交易均價
的90%;發行股份募集配
套資金的定價原則為詢
價發行,且發行價格不低
于定價基準日前20個交
易日股票交易均價的
90%

4.1.2

董事會決議公告前,上市公司股票是否不存在交
易異常的情況







4.2

上市公司購買資產的交易價格如以評估值為基準
確定







4.2.1

對整體資產評估時,是否對不同資產采取了不同
評估方法





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

評估方法的選用是否適當





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.2

評估方法是否與評估目的相適應





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.3

是否充分考慮了相關資產的盈利能力





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.4

是否采用兩種以上的評估方法得出評估結果





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.5

評估的假設前提是否合理





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

預期未來收入增長率、折現率、產品價格、銷售
量等重要評估參數取值是否合理,特別是交易標
的為無形資產時





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.6

被評估的資產權屬是否明確,包括權益類資產對
應的實物資產和無形資產的權屬





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.7

是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利
潤產生較大影響的情況





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.2.8

是否不存在評估增值幅度較大,可能導致上市公
司每年承擔巨額減值測試造成的費用





不適用,本次交易的對價
不以評估值為基礎確定

4.3

與市場同類資產相比,本次資產交易定價是否公
允、合理







4.4

是否對購買資產本次交易的定價與最近3年的評
估及交易定價進行了比較性分析





相關資產在最近3年未
進行資產評估

五、定向發行須獲得的相關批準

5.1

程序的合法性







5.1.1

上市公司與交易對方是否已就本次定向發行事項
履行了必要的內部決策和報備、審批、披露程序










5.1.2

履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、
規則和政府主管部門的政策要求







5.1.3

定向發行方案是否已經上市公司股東大會非關聯
股東表決通過





上市公司將召開股東大
會審議相關方案

5.2

定向發行后,是否未導致公司涉及特許領域或其
他限制經營類領域





本次交易后,上市公司將
涉及城市燃氣業務,該業
務為特許經營業務

如存在前述問題,是否符合現階段國家產業發展
政策或者取得相關主管部門的批準,應特別關注
國家對行業準入有明確規定的領域







5.3

本次定向發行是否未導致上市公司控制權發生變








如發生變化,交易對方是否按照《上市公司收購
管理辦法》履行公告、報告義務





不適用,本次重組未導致
上市公司控制權發生變


5.4

本次定向發行是否未導致交易對方觸發要約收購
義務





本次交易完成后,交易對
方之一新奧國際將成為
上市公司控股東,持有上
市公司股權比例超過
30%,從而觸發全面要約
收購義務

如是,交易對方是否擬申請豁免





計劃提交股東大會就該
要約事項進行豁免

股東大會是否已同意豁免其要約義務





上市公司將召開股東大
會審議相關方案

六、對上市公司的影響

6.1

上市公司定向發行后,是否符合上市條件







6.2

如果本次交易上市公司變更了主營業務,該變更
是否增強了上市公司的核心競爭力





不適用,本次交易未導致
上市公司主營業務發生
變更

如果未變更主營業務,定向發行的目的與公司戰
略發展目標是否一致







是否增強了上市公司的核心競爭力







6.3

對上市公司持續經營能力的影響







6.3.1

上市公司購買的資產是否具有持續經營能力和盈
利能力







6.3.2

交易完成后,上市公司的主要資產是否不為現金
或流動資產,或主要資產的經營是否具有不確定
性,不會對上市公司持續經營產生重大不確定性
(例如主要資產是上市公司不能控制經營的股權
投資、債權投資等)










6.3.3

交易完成后,上市公司是否具有確定的資產及業
務,該等資產或業務是否未受到合同、協議或相
關安排約束,從而具有確定性







6.3.4

交易完成后,上市公司是否不需要取得相應領域
的特許或其他許可資格







上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
定性





不適用

6.3.5

本次交易設置的條件(包括支付資金、交付資產、
交易方式)是否未導致擬進入上市公司的資產帶
有重大不確定性(如約定公司不能保留上市地位
時交易將中止執行并返還原狀等),對上市公司
持續經營有負面影響或具有重大不確定性







6.3.6

盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現實性





不適用,本次交易未進行
盈利預測

盈利預測是否可實現





不適用,本次交易未進行
盈利預測

6.3.7

如未提供盈利預測,管理層討論與分析是否充分
反映本次重組后公司未來發展的前景、持續經營
能力和存在的問題







6.3.8

交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足
利潤預測數的情況簽訂補償協議的,相關補償安
排是否可行、合理







6.4

對上市公司經營獨立性的影響







6.4.1

相關資產是否整體進入上市公司







上市公司是否有控制權







在采購、生產、銷售和知識產權等方面是否保持
獨立







6.4.2

關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤
中所占比重是否不超過30%,未影響公司經營的
獨立性







6.4.3

進入上市公司的資產是否包括生產經營所必需的
無形資產(如商標使用權、專利使用權等)







上市公司是否已取得業務經營所需的全部許可、
批準和資質證書(如安全生產許可證、排污許可
證、藥品生產許可證等)







6.4.4

是否需要向第三方繳納無形資產使用費







6.4.5

是否不存在控股股東及其關聯方或交易對方及其
關聯方通過交易占用上市公司資金或增加上市公
司風險的情形







6.5

對上市公司治理結構的影響










6.5.1

上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
司保持獨立,是否不存在通過控制權轉移而對上
市公司現有資產的穩定性構成威脅







6.5.2

定向發行后,是否能夠做到上市公司人員、財務、
資產完整,擁有獨立的銀行賬戶;依法獨立納稅;
獨立做出財務決策







6.5.3

生產經營和行政管理是否能夠做到與控股股東分








6.5.4

如短期內難以完全做到,是否已做出合理的過渡
性安排







6.5.5

定向發行后,上市公司與控股股東及其關聯企業
之間是否不存在同業競爭





本次交易完成后,控股股
東及其關聯企業存在與
標的資產相同或相似經
營范圍的公司,實際控制
人承諾將在本次交易完
成前將上述相同或相似
經營范圍的公司進行轉
讓。如承諾順利兌現,本
次交易完成后,上市公司
與其控股股東和實際控
制人所控制的其他企業
間不構成同業競爭的情


如有,是否提出切實可行的解決方案





同上

6.5.6

定向發行后,是否不存在出現因環境保護、知識
產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因發生
糾紛的情況;如存在,在備注中說明對上市公司
的影響







七、相關事宜

7.1

各專業機構與上市公司之間是否不存在關聯關系
涉及的獨立財務顧問、評估機構、審計機構、法
律顧問是否由上市公司聘請(具體情況在備注欄
中列明)







7.2

相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地
履行了報告和公告義務







相關信息是否未出現提前泄露的情形







相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者
證券交易所調查的情形







7.3

上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相
關承諾







是否不存在相關承諾未履行的情形







如該等承諾未履行是否對本次收購不構成影響










7.4

二級市場股票交易核查情況







7.4.1

上市公司二級市場的股票價格是否未出現異常波








7.4.2

是否不存在上市公司及其董事、監事、高級管理
人員及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑







7.4.3

是否不存在交易對方及其董事、監事、高級管理
人員及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑







7.4.4

是否不存在參與本次定向發行的各中介機構(包
括律師事務所、會計師事務所、財務顧問、資產
評估事務所)及相關人員及其直系親屬參與內幕
交易的嫌疑







7.5

上市公司董事、監事、高級管理人員所作的承諾
或聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍







是否表明其已經履行了其應負的誠信義務







是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充







7.6

定向發行報告書是否充分披露了定向發行后的經
營風險、財務風險、管理風險、技術風險、政策
風險及其他風險







風險對策和此措施是否具有可操作性







盡職調查中重點關注的問題及結論性意見




1、新奧股份本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易交易方案符
合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。


2、本次交易不構成重組上市。


3、本次交易的置入資產為新奧國際、精選投資持有的新奧能源329,249,000股股份,置出資產為聯信
創投全部股權。截至本財務顧問專業意見附表出具日,根據交易各方提供的材料,及相關中介機構的
核查,本次交易的標的資產不存在質押、抵押等權利受限的情形,標的資產及其對應產權權屬清晰,
其轉讓不存在實質性法律障礙。


本次重組符合《發行管理辦法》對上市公司非公開發行股票規定的實質性條件,符合《重組管理辦法》
對上市公司重大資產重組和上市公司發行股份購買資產的實質性條件。在有關協議的簽署方切實履行
協議約定各項義務的情況下,本次重組在取得必要的批準、核準和同意后,其實施不存在實質性法律
障礙。


4、本次交易標的資產的定價原則公允;向特定對象發行股份的定價原則和發行價格符合中國證監會的
相關規定,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。


5、本次交易的實施有助于提高上市公司的資產質量和盈利能力,改善上市公司財務狀況,增強上市公
司盈利能力,符合上市公司全體股東的利益。


6、本次交易后,上市公司將保持健全有效的法人治理結構,控股東新奧控股、實際控制人王玉鎖先生
承諾將與上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立,符合中國證監會上市公司獨立
性的相關規定。


7、本次交易構成關聯交易,關聯交易決策過程合規,本次交易具備合理性及必要性,本次交易安排不
存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。









(本頁無正文,為中信證券股份有限公司關于《上市公司并購重組財務顧問專業
意見附表第3號——發行股份購買資產》之簽署頁)









財務顧問主辦人:













李 寧



康昊昱



周 焱















郭若一

















中信證券股份有限公司

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