新奧股份:詳式權益變動報告書

時間:2019年11月21日 23:31:08 中財網
原標題:新奧股份:詳式權益變動報告書


新奧生態控股股份有限公司

詳式權益變動報告書



上市公司名稱:新奧生態控股股份有限公司

股票上市地點:上海證券交易所

股票簡稱:新奧股份

股票代碼:600803



信息披露義務人1:ENN Group International Investment Limited(中文名稱為“新
奧集團國際投資有限公司”)

注冊地址:Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

辦公地址:RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG



信息披露義務人2:新奧控股投資有限公司

注冊地址:廊坊開發區華祥路

辦公地址:廊坊開發區華祥路



權益變動性質:增加(上市公司發行股份購買資產同時配套募集資金)





簽署日期:2019年11月




信息披露義務人聲明



一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第
15號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
16號——上市公司收購報告書》等相關法律、部門規章和規范性文件編寫。


二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,
本報告書已全面披露信息披露義務人在新奧生態控股股份有限公司擁有權益的
股份。截至本報告書簽署日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務人沒
有通過任何其他方式增加或減少其在新奧生態控股股份有限公司中擁有權益的
股份。


三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違
反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。


四、本次權益變動系新奧股份發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
的一部分。信息披露義務人本次取得上市公司新增股份尚需獲得如下批準或核
準:

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案,并同意新奧國際免于以要約
方式增持上市公司股份;

2、中國證監會核準本次交易;

3、商務部對于本次交易所涉及的境外戰略投資者認購上市公司新增股份及
其他事項予以批準/備案;

4、商務主管部門對于本次交易所涉及的境外投資備案/核準;

5、國家發改委對于本次交易所涉及的境外投資予以備案;

6、本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查;

7、本次交易需要的其他審批事項。



五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人
外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書
做出任何解釋或者說明。


六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。



目 錄
第一章 釋 義 ............................................................................................................... 6
第二章 信息披露義務人介紹 ..................................................................................... 8
一、信息披露義務人基本情況 ................................................................................ 8
二、信息披露義務人的產權控制關系 .................................................................. 11
三、信息披露義務人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關
聯企業及主營業務的說明 ...................................................................................... 11
四、信息披露義務人涉訴涉罰情況 ...................................................................... 19
五、信息披露義務人持有上市公司、金融機構權益的情況 .............................. 19
第三章 本次權益變動的決定及目的 ....................................................................... 22
一、本次權益變動的目的 ...................................................................................... 22
二、信息披露義務人未來12個月內增減持計劃 ................................................ 23
三、本次權益變動履行的決策和審批程序 .......................................................... 23
第四章 權益變動的方式 ........................................................................................... 25
一、本次權益變動的方式 ...................................................................................... 25
二、本次權益變動前后上市公司控股權變化情況 .............................................. 25
三、本次權益變動的主要協議 .............................................................................. 27
第五章 資金來源 ....................................................................................................... 38
一、購買資產交易對方 .......................................................................................... 38
二、配套融資交易對方 .......................................................................................... 38
第六章 后續計劃 ....................................................................................................... 39
一、未來12個月對上市公司主營業務改變或調整的計劃 ................................ 39
二、未來12個月對上市公司及其子公司的資產、業務處置或重組計劃 ........ 39
三、對上市公司董事會、高級管理人員的調整計劃 .......................................... 39
四、對上市公司章程進行修改的計劃 .................................................................. 39
五、對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃 .................................................. 40
六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃 .......................................................... 40
七、對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃 .................................. 40
第七章 對上市公司影響的分析 ............................................................................... 41
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響 ...................................................... 41
二、同業競爭 .......................................................................................................... 41
三、關聯交易 .......................................................................................................... 45
第八章 與上市公司之間的重大交易 ....................................................................... 47
一、與上市公司及其子公司之間的交易 .............................................................. 47
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易 .......................................... 48
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排 .................. 48
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排 ...... 48
第九章 前六個月內買賣上市公司股份的情況 ....................................................... 49
一、信息披露義務人自相關事實發生之日前6個月買賣上市公司交易股份的情
況 .............................................................................................................................. 49
二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬自相關事實發
生之日前6個月買賣上市公司交易股份的情況 .................................................. 49
第十章 信息披露義務人的財務資料 ....................................................................... 50
一、信息披露義務人新奧國際 .............................................................................. 50
二、信息披露義務人新奧控股 .............................................................................. 50
第十一章 其他重大事項 ........................................................................................... 56
第十二章 備查文件 ................................................................................................... 57

第一章 釋 義

本報告書中,除非文中另有說明,下列簡稱具有如特定下含義:

本報告書



新奧生態控股股份有限公司詳式權益變動報告書

上市公司/新奧股份



新奧生態控股股份有限公司,曾用名稱“河北威遠生物化工股份
有限公司”(證券簡稱“威遠生化”),2014年12月名稱變更為“新
奧生態控股股份有限公司”

本次交易、本次重組、
本次重大資產重組、
本次資產置換及發行
股份及支付現金購買
資產



上市公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國
際及精選投資購買其持有的新奧能源合計369,175,534股股份(截
至2019年10月31日,該等股份占新奧能源已發行流通股總數
的32.80%),本次交易構成關聯交易但不構成重組上市。交易
完成后,新奧能源將納入上市公司合并報表范圍

本次募集配套資金



上市公司擬向包括新奧控股在內的不超過10名投資者非公開發
行股票募集配套資金

交易對方



新奧國際及精選投資合計持有的新奧能源369,175,534股股份,
截至2019年10月31日,該等股份占新奧能源已發行流通股總
數的32.80%

交易標的、標的資產、
置入資產



新奧國際及精選投資合計持有的新奧能源369,175,534股股份,
截至2019年10月31日,該等股份占新奧能源已發行流通股總
數的32.80%

置出資產



聯信創投100%股權(聯信創投為持股型公司,主要資產為持有
的Santos 207,617,857股股份,占Santos已發行流通股總數的
9.97%)

交割日



交割發生之日,以上市公司登記至標的公司股東名冊之日為準

過渡期



指標的資產本次估值基準日(不含當日)至交割日(包含當日)
的期間

新奧國際



ENN Group International Investment Limited,中文名稱為“新奧集
團國際投資有限公司”,英屬維爾京群島注冊公司,系本次置入
資產和置出資產的交易對方

新奧控股



新奧控股投資有限公司,系新奧股份控股股東

信息披露義務人



新奧國際和/或新奧控股

精選投資



Essential Investment Holding Company Limited,中文名稱為“精選
投資控股有限公司”,英屬維爾京群島注冊公司,系本次置入資
產的交易對方

新奧能源、標的公司



ENN Energy Holdings Limited,中文名稱為“新奧能源控股有限公
司”,開曼群島注冊公司,香港聯交所上市公司,股票代碼:
2688.HK,系本次交易置入資產對應的標的公司

新奧集團



新奧集團股份有限公司,系廊坊市天然氣有限公司控股子公司,
間接持有新奧股份部分股權

Santos



Santos Limited, 澳大利亞證券交易所上市公司,股票代碼:




STO.AX

聯信創投



United Faith Ventures Limited,中文名稱為“聯信創投有限公司”,
英屬維爾京群島注冊公司,系本次交易置出資產對應的公司

新能香港



Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited,中文名稱為“新
能(香港)能源投資有限公司”,系新奧股份的全資子公司,本
次置出資產聯信創投的全資股東

中水致遠、估值機構



中水致遠資產評估有限公司

上交所



上海證券交易所

證監會、中國證監會



中國證券監督管理委員會

香港證監會



香港證券及期貨事務監察委員會

聯交所



香港聯合交易所有限公司

商務部



中華人民共和國商務部

國家發改委



中華人民共和國國家發展和改革委員會

《公司章程》



《新奧生態控股股份有限公司章程》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

元、萬元、億元



無特別說明指人民幣元、萬元、億元



特別說明:本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在
尾數上略有差異。



















第二章 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

(一)信息披露義務人新奧國際

1、基本信息

企業名稱

ENN Group International Investment Limited

注冊地址

Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

住所

RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG

通訊地址

RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG

注冊資本

50,000美元

公司編號

397413

公司類型:

商業公司

股東名稱

王玉鎖、趙寶菊

經營范圍

投資控股



2、主要業務

信息披露義務人新奧國際為持股型公司,主要業務為投資控股。截至本報告
書出具日,信息披露義務人主要資產為其直接持有的新奧能源329,249,000股普
通股股份以及通過精選投資間接持有的新奧能源39,926,534股普通股股份,截至
本報告書出具日,該等股份占新奧能源已發行普通股股份總數的32.80%。此外,
信息披露義務人還持有新能投資集團有限公司等多家附屬公司股權。


3、最近三年財務狀況

最近3年,信息披露義務人簡要財務情況如下:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

8,143,209.93

6,467,094.25

5,699,957.88

凈資產

2,720,999.06

2,176,375.61

1,912,787.11

資產負債率

66.59%

66.35%

66.44%

項目

2018年

2017年

2016年

營業收入

6,234,315.27

4,837,946.69

3,419,399.58




凈利潤

414,005.42

367,489.08

277,256.75

凈資產收益率

15.37%

12.81%

9.35%



注1:以上財務數據未經審計

注2:凈資產收益率=當年歸屬于母公司凈利潤/當年歸屬于母公司凈資產

4、信息披露義務人主要人員概況

截至本報告書簽署日,信息披露義務人的主要人員情況如下:

姓名

任職情況

國籍

長期居住地

是否取得其他國家/
地區居留權

王玉鎖

董事

中國

中國大陸



金永生

董事

中國

中國大陸



于建潮

董事

中國

中國大陸



楊宇

董事

中國

中國大陸



王子崢

董事

中國

中國大陸





注:信息披露義務人僅有董事

截至本報告書簽署日,上述人員最近五年內均未受到與證券市場相關的行政
處罰或刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。


(二)信息披露義務人新奧控股

1、基本信息

企業名稱

新奧控股投資有限公司

住所

廊坊開發區華祥路

通訊地址

廊坊開發區華祥路

法定代表人

王玉鎖

注冊資本

800,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91131001721660105E

公司類型:

有限責任公司(自然人投資或控股)

股東名稱

廊坊市天然氣有限公司、王玉鎖、趙寶菊

經營期限

2000年1月13日至2030年1月12日

通訊方式

0316-2595592

經營范圍

對城市基礎設施建設、能源開發、市政工程建設、旅游、飲食、電子
機械制造、化工、建材制造等行業的投資、信息技術咨詢服務;工程
設備、工程材料、化工設備、環保設備、鋼材、電線電纜、儀器儀表、




電子產品、電工器材、照明電器、建筑材料、五金材料、裝修材料、
管件管材、門窗、辦公設備的銷售。(依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動)



2、主要業務

信息披露義務人為持股型公司,主要業務為投資控股。


3、最近三年財務狀況

最近3年,新奧控股財務概況如下:

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

1,528,425.23

1,393,344.08

795,564.07

凈資產

718,620.15

717,748.92

216,992.51

資產負債率

52.98%

48.49%

72.72%

項目

2018年

2017年

2016年

營業收入

-

2,358.49

-

凈利潤

7,045.24

3,705.06

3,754.63

凈資產收益率

0.98%

0.52%

1.73%



注1:以上財務數據已經審計

注2:凈資產收益率=當年歸屬于母公司凈利潤/當年歸屬于母公司凈資產

4、信息披露義務人主要人員概況

截至本報告書簽署日,信息披露義務人的主要人員情況如下:

姓名

任職情況

國籍

長期居住地

是否取得其他國家/
地區居留權

王玉鎖

董事長

中國

中國大陸



楊宇

董事

中國

中國大陸



張葉生

董事

中國香港

中國大陸



王子崢

董事

中國

中國大陸



金永生

董事

中國

中國大陸



王曦

監事

中國

中國大陸





截至本報告書簽署日,上述人員最近五年內均未受到與證券市場相關的行政
處罰或刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。



二、信息披露義務人的產權控制關系

(一)新奧國際

截至本報告書簽署日,王玉鎖及其配偶趙寶菊分別持有信息披露義務人新奧
國際50%的股權,王玉鎖為新奧國際控股股東及實際控制人。


王玉鎖、趙寶菊夫婦與新奧控股于2018年11月30日簽署了《關于ENN
Group International Investment Limited(新奧集團國際投資有限公司)之股權托管
協議》,王玉鎖、趙寶菊分別將其持有的新奧國際全部股權(包括對應的權利和
權益)委托給新奧控股管理,托管期間至2040年12月31日。


(二)新奧控股

廊坊市天然氣有限公司持有信息披露義務人新奧控股99.25%的股權,為新
奧控股的控股股東;王玉鎖直接持有新奧控股0.675%的股權,同時王玉鎖持有
廊坊市天然氣有限公司90.00%的股權,進而間接控制新奧控股99.25%的股權,
合計控制新奧控股99.925%股權,為新奧控股的實際控制人。


(三)產權控制關系

新奧國際及新奧控股詳細的產權控制關系如下圖所示:


新奧控股投資有限公司
廊坊市天然氣有限公司
王玉鎖趙寶菊
90%10%
99.25%
0.675%0.0075%
新奧集團國際投資有限公司
50.00%50.00%

三、信息披露義務人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心
業務、關聯企業及主營業務的說明

(一)信息披露義務人的控股股東、實際控制人基本情況


1、廊坊市天然氣有限公司

企業名稱

廊坊市天然氣有限公司

企業類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

注冊地址

廊坊開發區華祥路

法定代表人

王玉鎖

注冊資本

6,439.88萬元

統一社會信用代碼

91131001236075084J

成立日期

1992年12月5日

經營期限

1992年12月5日至2042年12月8日

經營范圍

液化石油氣與管輸燃氣的銷售;各類燃氣管道與設施的設計與安裝;
各類燃氣設備的銷售與維修;液化氣儲配站及混氣裝置的工程安裝;
汽油、柴油、潤滑油、天然氣的零售(另設分支機構經營);銷售:
食品、卷煙(零售)、酒、汽車零配件、機械設備、電子設備、日用
百貨、汽車設備及設施;汽車修理;洗車服務。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

股權結構

王玉鎖持有90%股權;趙寶菊持有10%股權



2、王玉鎖

1964年出生,博士學歷。1992年12月至今任廊坊市天然氣有限公司董事長;
1998年12月至今任新奧集團股份有限公司董事局主席;2000年7月至今任新奧
能源控股有限公司董事長;2000年1月至今任新奧控股投資有限公司董事長;
2007年9月至今任新奧資本管理有限公司董事長;2010年12月至2018年5月
新智認知數字科技股份有限公司董事長;2008年11月至今任公司董事長。


(二)信息披露義務人、控股股東與實際控制人所控制的核心企業和核心業務、
關聯企業及主營業務情況

序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

1

廊坊市天然氣
有限公司

6,439.88萬元

90.00%

液化石油氣與管輸燃氣的銷售;各類燃氣管
道與設施的設計與安裝;各類燃氣設備的銷
售與維修;液化氣儲配站及混氣裝置的工程
安裝;汽油、柴油、潤滑油、天然氣的零售
(另設分支機構經營);銷售:食品、卷煙(零
售)、酒、汽車零配件、機械設備、電子設
備、日用百貨、汽車設備及設施;汽車修理;
洗車服務。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

2

新奧數能科技
有限公司

20,000.00萬元

80.00%

軟件開發。(企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;依法須經批準的項目,經相
關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。)

3

新奧陽光易采
科技有限公司

5,000.00萬元

100.00%

軟件開發;軟件技術轉讓;軟件技術服務;
信息系統集成服務;信息技術咨詢服務;數
據處理和存儲服務;網上銷售:燃氣管材;貿
易代理;道路普通貨物運輸代理;倉儲服務
(不含危險化學品);裝卸服務;企業管理
咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)

4

新奧聚能科技
(廊坊)有限公


150,000.00萬元

100.00%

綠色能源技術開發、轉換、輸配、利用及回
收的研究、設計與解決方案的制定;工程設
備、工程材料、化工設備、環保設備、鋼材、
電線電纜、儀器儀表、電子產品、電工器材、
照明電器、建筑材料、五金材料、裝修材料、
管件管材、門窗、辦公設備的銷售。(依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
展經營活動)

5

中智瑞繹投資
管理有限公司

5,000.00萬元

100.00%

股權投資管理(證券、基金、期貨除外),
實業投資,資產管理。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

6

新智控股投資
有限公司

10,000.00萬元

100.00%

投資管理、股權投資、財務顧問、企業管理
咨詢、經濟研究分析;計算機軟硬件、電子產
品、數碼產品技術開發、技術服務、成果轉
讓;銷售計算機軟硬件、電子產品、數碼產
品;設計、制作、代理國內廣告;網絡技術
開發;自有知識產權的保護和交易咨詢;數
據中心服務;互聯網接入及相關服務;互聯
網信息服務;其他互聯網服務;信息系統集
成服務;信息技術咨詢服務;云數據及大數
據技術;數據處理與存儲服務;數字內容服
務;情景體驗技術、數字傳輸技術、認知計
算與機器人技術、物聯網技術的開發與服務;
租賃建筑工程機械與設備、出租辦公用房。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)

7

恩牛網絡科技
有限公司

10,000.00萬元

100.00%

技術推廣服務;軟件開發;計算機系統服務;
銷售計算機、軟件及輔助設備;產品設計;
設計、制作、代理、發布廣告;租賃機械設
備;出租商業用房。(企業依法自主選擇經
營項目,開展經營活動;依法須經批準的項




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

目,經相關部門批準后依批準的內容開展經
營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制
類項目的經營活動。)

8

一城一家網絡
科技有限公司

40,000.00萬元

70.00%

軟件開發;技術推廣、技術咨詢、技術服務、
技術開發;設計、制作、代理、發布廣告;
投資咨詢;投資管理;項目投資;資產管理;
物業管理;企業管理咨詢;租賃建筑工程機
械與設備;出租辦公用房;室內空氣成分測
試;銷售五金交電(不從事實體店鋪經營)、
建筑材料(不從事實體店鋪經營)、家具(不
從事實體店鋪經營)、家用電器、廚房及衛
生間用具(不從事實體店鋪經營);互聯網
信息服務。(企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;互聯網信息服務以及依法須
經批準的項目,經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。)

9

上海新繹能源
規劃設計有限
公司

500.00萬元

80.00%

能源規劃設計、市政專業建設工程設計領域
內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術
服務,市政專業建設工程設計。【依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動】

10

天津新奧能源
服務有限公司

500.00萬元

100.00%

太陽能源技術、地源熱泵技術、燃氣多聯供
技術開發、咨詢、轉讓、服務;以自有資金
對商業、服務業、工業進行投資;冷、熱力
的供應。(以上經營范圍涉及行業許可的憑
許可證件,在有效期內經營,國家有專項專營
規定的按規定辦理)

11

新奧資本管理
有限公司

120,000.00萬元

66.67%

投資管理、股權投資、財務顧問、企業管理
咨詢、經濟研究分析(國家法律、行政法規
禁限經營的項目除外)

12

河北威遠集團
有限公司

13,000.00萬元

100.00%

精細化工產品(不含化學危險品,易燃易爆
品)新型建筑材料機械產品電子產品批發零


13

新奧生態控股
股份有限公司

122,935.58萬元

48.43%

以天然氣為主的清潔能源項目建設、清潔能
源管理服務,天然氣清潔能源技術研發、技
術咨詢、技術服務、技術轉讓,企業管理咨
詢,商務咨詢服務(證券、投資、期貨、教
育、培訓除外)

14

新智我來網絡
科技有限公司

5,000.00萬元

100.00%

軟件開發;銷售電子產品;技術開發、技術
咨詢、技術服務、技術轉讓。(企業依法自
主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經
批準的項目,經相關部門批準后依批準的內




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。)

15

新奧集團股份
有限公司

500,000.00萬元

99.48%

銷售:工程設備、工程材料、化工設備、環
保設備、鋼材、電線電纜、電子產品、電工
器材、照明電器、建筑材料、五金材料、管
件管材、門窗、辦公設備、電氣設備、消防
設備、節能設備、暖通設備、鍋爐設備、太
陽能設備、冷卻塔設備、壓力容器設備、壓
力管道設備、數據采集設備與監控設備、光
伏設備及元器件;能源站系統、樓宇弱電系
統、智能控制系統、能源管理系統、監控系
統、儀器儀表的研發、銷售及售后服務;對
城市基礎設施建設、能源開發、文化、旅游
業、電子機械、化工、建材制造、貿易的投
資;企業管理咨詢;銷售天然氣(無儲存、
無運輸)(
許可證有效期至2021年9月3日)、
煤油、柴油、燃料油(不含成品油)、潤滑
油;銷售苗木;園林綠化服務。(依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

16

北京新奧泛能
網絡服務有限
公司

1,000.00萬元

100.00%

互聯網信息服務;技術開發、技術服務、咨
詢服務、技術轉讓、技術檢測;基礎軟件服
務、應用軟件服務;計算機系統服務;軟件
開發;銷售計算機、軟件及輔助設備;教育
咨詢(不含出國留學咨詢及中介服務);設
計、制作、代理、發布廣告;會議服務。(企
業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
互聯網信息服務以及依法須經批準的項目,
經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項
目的經營活動。)

17

龍游新奧泛能
網絡運營服務
有限公司

200.00萬元

100.00%

網絡技術服務;電能、熱能、冷能銷售;區
域能源系統、電力、供熱、供冷項目的運營
管理;節能技術開發、技術轉讓、技術咨詢;
合同能源管理;新能源技術開發、推廣服務。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)

18

新奧(湖南)能
源銷售有限公


20,000.00萬元

100.00%

電、冷氣、冷水、熱水、蒸汽的購買、生產、
銷售與供應;電力、供熱項目、供熱管網、
配電網的投資、建設、運營管理;商務信息
咨詢;數據庫服務;數據庫管理;能源交易
居間服務;新能源技術開發、技術咨詢、技
術轉讓、技術服務;合同能源管理;綜合用




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

能和用電咨詢。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)

19

廊坊新奧騰輝
貿易有限公司

10,000.00萬元

100.00%

工程設備、工程材料、化工設備、鋼材、電
線電纜、儀器儀表、燃氣管材、燃氣設備、
加氣站設備的采購及銷售。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)

20

新奧清潔能源
開發有限公司

100,000.00萬元

60.00%

清潔能源技術開發、推廣及相關咨詢服務。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)

21

新奧(舟山)液
化天然氣有限
公司

205,600.00萬元

100.00%

液化天然氣加注站項目的建設,液化天然氣
進口、運輸、儲運、銷售項目的籌建(以上
經營范圍在未取得許可前不得開展經營活
動)。與液化天然氣加注項目相關設施配套
設備的銷售及維修,貨物及技術進出口業務。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)

22

新能(達旗)生
物能源有限公


15,035.00萬元

100.00%

許可經營項目:無。一般經營項目:生物能
源技術研發、咨詢與服務;微藻養殖與銷售;
生物柴油(前期籌建)

23

廊坊新奧光伏
集成有限公司

15,000.00萬元

100.00%

光伏發電系統的加工、組裝;光伏工程的設
計、安裝、調試、維護服務(以上憑資質經
營);光伏、風力系統的集成、技術開發、
技術服務;機電設備安裝(專業承包叁級);
貨物、技術進出口業務;光伏發電系統發電;
網站設計、網絡開發、咨詢服務、技術服務;
廣告設計、制作、發布。(依法須經批準的
項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

24

上海新奧能源
科技有限公司

6,000.00萬元

100.00%

能源專業領域內的技術開發、技術轉讓、技
術服務、技術咨詢,合同能源管理,節能工
程,機械設備、電子設備的銷售,系統集成。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)

25

新奧能源供應
鏈有限公司

30,000.00萬元

100.00%

道路貨物運輸;貨物進出口,貿易代理,貿
易信息咨詢服務;運輸代理;供應鏈管理服
務;能源相關產業運營與投資;銷售:化工
設備、機電設備、環保設備、燃氣設備、加
氣站設備、金屬材料(不含危險化學品)、
建筑材料、五金交電、鋼材、電線電纜、儀
器儀表、燃氣管材、節能產品、化工原料及
產品(不含危險化學品)。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

26

新奧科技發展
有限公司

16,500.00萬元

100.00%

能源開發、能源轉換、能源輸配、能源利用、
能源回收及節能技術和設備的研究、設計與
解決方案的制定;能源裝備的集成工藝及設
計;信息技術、測量技術;控制技術、制造
技術及裝備的研發、項目的咨詢、評價、論
證,技術經濟評價;自有知識產權的保護與交
易;云計算、云數據網絡技術的開發。以上
項目的技術咨詢、技術推廣及技術服務。銷
售:機械設備及成套集成設備、網絡設備、
電子產品、微藻、禽蛋、飼料,提供相關的
售后服務。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)

27

新奧高科工業
有限公司

1,610.90萬美元

100.00%

節能設施、節能產品的開發與生產,配套工
業廠房的建設與經營,配套研發中心、實驗室
的建設與經營。(國家法律、法規規定限制、
禁止類項目不得經營;凡涉及行政許可的項
目,憑許可證經營;凡涉及行業審批的項目,
憑行業許可證經營。)

28

泉州市燃氣有
限公司

45,000.00萬元

60.00%

燃氣銷售(不設店鋪);經營燃氣工程的設
計、開發、施工與技術咨詢;管道燃氣設施
的設計和安裝;燃氣設施與燃氣器具的批發
和零售(不設店鋪)、檢驗和維修和安裝(不
含特種設備)、燃氣業務服務咨詢、商務服
務咨詢;設備租賃;水凈化設備、空氣凈化
設備、廚房設備、采暖設備、照明設備、廚
房用具、整體櫥柜、家用電器、智能家居
品、衛生潔具銷售,安裝、維修服務(批發
經營期限不超過30年);自有商業房屋租賃
服務;冷能、熱水、蒸氣的生產和銷售。(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
開展經營活動)

29

石家莊新奧投
資有限公司

5,000.00萬元

100.00%

對城市基礎設施建設、能源開發、房地產業、
旅游業、飲食業、電子機械、生物制藥、精
細化工、醫藥化工、建材制造行業投資

30

新奧博為技術
有限公司

12,383.95萬元

65.00%

機器人柔性加工系統、計算機軟件、辦公自
動化、電子儀器的技術開發和技術服務;生
產并銷售本公司自產產品;貨物及技術進出
口;機器設備、房屋租賃;計算機設備維護、
租賃、銷售和服務。(依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動)

31

廊坊新奧能源
發展有限公司

18,000.00萬元

100.00%

城市燃氣、加氣站設備,管道設備,煤潔凈
利用設備、工程材料的采購與銷售。(國家
法律、行政法規禁限經營的商品除外)




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

32

廊坊通程汽車
服務有限公司

60.00萬元

100.00%

汽車維護、汽車小修、專項修理;汽車零部
件的銷售;汽車租賃;駕駛員培訓服務;電
子產品的銷售及售后服務;汽車用品的技術
咨詢及技術服務;汽車代駕服務。(依法須
經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)

33

上海新奧能源
有限公司

1,000.00萬元

90.00%

銷售化工原料及產品(除危險化學品、監控
化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化學品)、危險化學品(限分支機構經營)、
機電設備、環保設備、金屬材料(除專控)、
建筑材料、五金交電并提供相關技術服務;
從事貨物進出口及技術進出口業務。【依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
展經營活動】

34

新奧集團石家
莊化工機械股
份有限公司

1,034.60萬元

95.00%

化工機械及設備、燃氣機械設備(國家有專
項規定的除外)的生產、銷售;在用車壓縮
天然氣改裝;化工產品(不含化學危險品)、
鋼材、五金、閥門、電器機械及器材(國家
限制產品除外)、汽車配件的批發、零售;
噴漆服務;經營本企業自產產品和技術的出
口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、
零配件及技術的進口業務(國家限定公司經
營和禁止進出口的商品及技術除外)。


35

北京億恩銳投
資中心(有限合
伙)

5,500.00萬元

3.64%

項目投資;投資管理;投資咨詢。(企業依
法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法
須經批準的項目,經相關部門批準后依批準
的內容開展經營活動;不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。)

36

新奧文化產業
發展有限公司

240,000.00萬元

100.00%

文化園區基礎設施建設及運營,文化產業項
目的投資,劇院、劇場、文化設施建設的投
資,音樂劇制作及運營(演出廣播電視節目、
電視劇除外),文化項目創意,健康養老體
驗,溫泉療養,健康生活服務,健康養生產
品開發與經營。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)

37

西藏旅游股份
有限公司

226,965,517元

26.41%

旅游觀光、徒步、特種旅游、探險活動的組
織接待(僅限分公司經營) ; 定線旅游(縣內)
(僅限分公司經營); 酒店投資與經營,文
化產業投資與經營(依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動)

38

ENN Group
International
Investment

50,000美元

50.00%

股權投資




序號

公司全稱

注冊資本

持股比例

主營業務

Limited

39

新皓國際融資
租賃有限公司

3,000.00萬美元

60.00%

融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租
賃財產;租賃財產的殘值處理及維修;租賃
交易咨詢和擔保;兼營與主營業務相關的保
理業務。(依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動)

40

新奧(香港)投
資有限公司

372.00萬港元

100.00%

股權投資

41

新奧金融國際
有限公司

1港元

100.00%

股權投資、物業投資

42

新奧能源控股
有限公司

112,540,765.80港


32.80%

股權投資

43

新奧(香港)氣
化采煤投資有
限公司

1港元

100.00%

物業投資

44

Xinneng
Investment
Group Limited

8,400.00萬美元

100.00%

股權投資

45

ENN Energy
Trading
Company
Limited

5.00萬港元

100.00%

無業務

46

Essential
Investment
Holding
Company
Limited

1.00萬港元

100.00%

股權投資

47

ENN
International
Trading
(Singapore) Pte.
Ltd.

5,000萬美元+10
萬新加坡元

100.00%

LNG貿易



注1:持股比例包括直接控制和間接控制的比例;

注2:境外企業在注冊資本一欄填寫的數據系實收資本。


四、信息披露義務人涉訴涉罰情況

最近五年內,新奧國際及新奧控股未受過證券市場相關的行政處罰,未受過
刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。


五、信息披露義務人持有上市公司、金融機構權益的情況


(一)信息披露義務人持有其他上市公司權益超過5%的情況

截至本報告書簽署日,信息披露義務人及控股股東、實際控制人擁有境內、
境外其他上市公司5%以上股份的情形如下:

序號

上司公司名稱

上市地點

股票代碼

持股比例

1

新奧生態控股股份
有限公司

上交所

600803.SH

48.43%

2

新智認知數字科技
股份有限公司

上交所

603869.SH

51.96%

3

西藏旅游股份有限
公司

上交所

600749.SH

26.41%

4

新奧能源控股有限
公司

香港聯交所

02688.HK

32.80%

5

Petro Viet Nam Gas
City Investment and
Development Joint
Stock Company

越南證券交易所

PCG.HNX

38.89%

6

Santos Limited

澳大利亞證券交易


STO.AX

15.11%



(二)信息披露義務人持有金融機構股權超過5%的情況

截至本報告書簽署日,信息披露義務人及控股股東、實際控制人持股5%以
上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下:

公司名稱

持股比例

營業范圍

新奧財務有限
責任公司

100.00%

(一)對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業
務;(二)協助成員單位實現交易款項的收付;(三)經批準的保險代理
業務;(四)對成員單位提供擔保;(五)辦理成員單位之間的委托貸款;
(六)對成員單位辦理票據承兌與貼現;(七)辦理成員單位之間的內部
轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;(八)吸收成員單位的存款;(九)
對成員單位辦理貸款及融資租賃;(十)從事同業拆借。(十一)辦理成
員單位之間的委托投資;(十二)承銷成員單位的企業債券;(十三)有
價證券投資(股票投資除外);(十四)成員單位產品的消費信貸和買方
信貸。


新奧保險經紀
有限公司

100.00%

在全國區域內(港、澳、臺除外)為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、
辦理投保手續;協助被保險人或受益人進行索賠;再保險經紀業務;為委
托人提供防災、防損或風險評估、風險管理咨詢服務;中國保監會批準的
其他業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

河北省金融租
賃有限公司

34.00%

融資租賃業務;轉讓和受讓融資租賃資產;固定收益類證券投資業務;接
受承租人的租賃保證金;吸收非銀行股東3個月(含)以上定期存款;同
業拆借;向金融機構借款;境外借款;租賃物變賣及處理業務;經濟咨詢。





公司名稱

持股比例

營業范圍

新奧商業保理
有限公司

100.00%

以受讓應收賬款的方式提供貿易融資;應收賬款的收付結算、管理與催收;
銷售分戶(分類)賬管理;客戶資信調查與評估;相關咨詢服務(依法須
經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

新奧融資租賃
有限公司

100.00%

融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及
維修;租賃交易咨詢;兼營與主營業務相關的保理業務(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)



注1:金融機構按照中國人民銀行頒布的《金融機構編碼規范》界定

注2:持股比例包括直接控制和間接控制的比例










第三章 本次權益變動的決定及目的

一、本次權益變動的目的

本次信息披露義務人權益變動系上市公司發行股份購買資產及募集配套資
金所致,上市公司重大資產重組目的如下:

(一)響應國家支持優質企業登陸國內資本市場的政策導向

2018年底,中央召開民營企業座談會,習近平總書記發表重要講話:“我國
民營經濟只能壯大、不能弱化,不僅不能‘離場’,而且要走向更加廣闊的舞臺”,
并提出支持民營經濟發展壯大的6個方面政策舉措,國家各部門也陸續推進落實
支持民營經濟發展的各項舉措,表明了黨中央毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有
制經濟發展的堅定決心和鮮明態度。本次交易是民營經濟主動選擇回歸國內的舉
措,是對黨和國家毫不動搖支持民營經濟和提升民營企業信心的響應。


2019年5月,中國證監會易會滿主席在中國上市公司協會2019年年會暨第
二屆理事會第七次會議上表示:“不唯所有制,不唯大小,不唯行業,只唯優劣,
切實做到好中選優,支持優質企業回歸A股”。新奧能源擁有強大的天然氣分銷
網絡和相關基礎設施,是全國性布局的城市燃氣行業領先企業,也是在香港上市
最大的國內民營燃氣上市公司之一。本次方案實施在不影響港股投資者利益的前
提下,為國內投資者帶來分享行業增長紅利的機會。


(二)順應產業發展趨勢,抓住國家油氣體制改革發展契機

目前國內天然氣行業處于高速發展和快速變革期。習近平總書記提出,要推
動能源消費革命、推動能源供給革命和推動能源技術革命,積極推進能源體制改
革。中國在經濟增速換檔、資源環境約束趨緊的新常態下,能源轉型要求日益迫
切,天然氣作為一種優質、高效、清潔的低碳能源,是我國實現能源清潔化轉型
的最現實選擇。《天然氣發展“十三五”規劃》指出,要“加快城市燃氣管網建設,
提高天然氣城鎮居民氣化率”。《關于深化石油天然氣體制改革的若干意見》提
出“加大天然氣下游市場開發培育力度,促進天然氣配售環節公平競爭”的目標。


2019年為我國油氣體制改革關鍵之年,中央全面深化改革委員會召開會議,


通過了組建國家油氣管網公司等文件,是對油氣體制改革的進一步推進,并且會
議強調推動形成上游油氣資源多主體多渠道供應、中間統一管網高效集輸、下游
銷售市場充分競爭的油氣市場體系。行業內競爭加劇,聚合效應明顯。在此形勢
下,公司順應趨勢,積極參與改革,通過本次交易,把企業做強做大,以更好地
應對行業發展的挑戰和機遇,參與到國家油氣體制改革大趨勢中來。


(三)整合內部產業鏈資源,打造貫穿清潔能源上下游領域的領先企業

新奧股份主要業務涵蓋天然氣生產與銷售以及能源工程等上游業務,致力于
天然氣上游優質資源的獲取,優勢在于上游資源與技術;新奧能源主要從事投資
及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管
道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿易等下游業務,優勢在于下游客
戶資源。本次交易使得二者資源優勢互補。


通過本次重組,上市公司的戰略定位將由“天然氣上游資源獲取,成為最具
創新力和競爭力的天然氣上游供應商”進一步提升為“創新型的清潔能源上下游
一體化領先企業”。上市公司將致力于全產業鏈布局,上游進一步獲取優質資源,
下游進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務能力,開發更多的客戶,同時增
加上下游的協同合作,使得上游資源可以更好的對接下游客戶,下游客戶能夠有
更充足的上游保證,資源在整個板塊內部更高效流動。上市公司未來將以商業模
式拓展、業務信息共享、運營成本降低等作為目標進行整合協同,夯實和提升公
司在行業中的地位,提升公司效益,打造清潔能源領域“旗艦”型企業。


二、信息披露義務人未來12個月內增減持計劃

信息披露義務人在未來12月內不會以轉讓等形式處置已經擁有權益的新奧
能源的股份。


信息義務披露人不排除在未來12個月內進一步增持上市公司股份的可能性。

如信息披露義務人所持有的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準,信息
披露義務人將嚴格按照《證券法》《收購辦法》《15號準則》《16號準則》等
相關法律法規的要求,履行信息披露義務和相應的報告義務。


三、本次權益變動履行的決策和審批程序


(一)本次交易方案已經獲得的授權和批準

1、本次交易已經上市公司第九屆董事會第四次會議和第九屆董事會第八次
會議審議通過;

2、本次交易已經上市公司第九屆監事會第三次會議審議通過和第九屆監事
會第五次會議審議通過;

3、本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過,交易對方已同意本次交
易相關事項;

4、本次交易已取得香港證監會對新奧股份免于以要約方式全面收購新奧能
源股份的同意函。


(二)本次交易方案尚需獲得的備案、批準和核準

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案,并同意新奧國際免于以要約
方式增持上市公司股份;

2、中國證監會核準本次交易;

3、商務部對于本次交易所涉及的境外戰略投資者認購上市公司新增股份及
其他事項予以批準/備案;

4、商務主管部門對于本次交易所涉及的境外投資備案/核準;

5、國家發改委對于本次交易所涉及的境外投資予以備案;

6、本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查;

7、本次交易需要的其他審批事項。



第四章 權益變動的方式

一、本次權益變動的方式

上市公司全資子公司新能香港擬以其所持有的聯信創投100%股權與新奧國
際所持的新奧能源329,249,000股股份(截至2019年10月31日,該等股份占新
奧能源已發行普通股股份總數的29.26%)的等值部分進行資產置換。聯信創投
為持股型公司,主要資產為持有的Santos 207,617,857股股份(占Santos已發行
流通股總數的9.97%)。本次交易標的資產的作價確定為2,584,027.00萬元,其
中,新奧國際所持部分對價2,304,563.00萬元,精選投資所持部分對價279,464.00
萬元,置出資產作價確定為708,631.00萬元,新奧國際所持部分對價與置出資產
作價差額1,595,932.00萬元。


上市公司擬以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買上述重大資產置換
中置入資產交易對價的差額部分,該部分對應交易作價為1,595,932.00萬元,其
中發行股份購買資產部分的交易對價為1,325,396.00萬元,支付現金部分的交易
對價為270,536.00萬元。


上市公司擬向包括新奧控股在內的不超過10名投資者非公開發行股票募集
配套資金,發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%,募集配套資金總額不
超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,不超過350,000萬
元。上市公司實際控制人王玉鎖先生擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資
金,其認購募集配套資金規模不低于本次募集配套資金發行股份總股份數的
10%。本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于支付標
的資產的現金對價。


二、本次權益變動前后上市公司控股權變化情況

截至本報告書出具日,上市公司總股本為1,229,355,783股,控股股東為新
奧控股,實際控制人為王玉鎖。







截至本報告書出具日,王玉鎖先生直接持有新奧控股0.675%股權,廊坊市
天然氣有限公司持有新奧控股99.25%股權,王玉鎖先生通過持有廊坊市天然氣
有限公司90.00%股權間接控制新奧控股99.25%股權,合計控制新奧控股
99.925%股權,為新奧控股的實際控制人。


此外,王玉鎖先生直接持有上市公司0.16%股權,通過新奧控股控制上市公
司33.04%股份,通過廊坊合源投資中心(有限合伙)控制上市公司8.00%股份,
通過河北威遠集團有限公司(以下簡稱“河北威遠”)控制上市公司7.24%股份,
合計控制公司48.43%股份,為上市公司的實際控制人。


王玉鎖先生主要通過新奧控股、合源投資以及河北威遠對上市公司實現控
制。本次發行股份購買資產完成后配套融資實施完成前,上市公司的主要股東股
權結構情況如下表所示:

股東名稱

發行股份購買資產前

發行股份數量
(股)

發行股份購買資產后

持股數量(股)

持股比例

持股數量(股)

持股比例

新奧控股

406,150,335

33.04%

-

406,150,335

15.80%




股東名稱

發行股份購買資產前

發行股份數量
(股)

發行股份購買資產后



持股數量(股)

持股比例

持股數量(股)

持股比例

合源投資

98,360,656

8.00%

-

98,360,656

3.83%

河北威遠

89,004,283

7.24%

-

89,004,283

3.46%

王玉鎖

1,911,750

0.16%

-

1,911,750

0.07%

其他股東

633,928,759

51.57%

-

633,928,759

24.66%

新奧國際

-

0.00%

1,341,493,927

1,341,493,927

52.18%

合計

1,229,355,783

100.00%

1,341,493,927

2,570,849,710

100.00%



發行股份購買資產后配套融資實施完成前,新奧控股將持有上市公司
15.80%股份,合源投資將持有上市公司3.83%股份,河北威遠將持有上市公司
3.46%股份,王玉鎖先生將持有上市公司0.07%股份,新奧國際將持有上市公司
52.18%股份,前述主體將共計持有上市公司75.34%股份。上市公司控股股東變
更為信息披露義務人新奧國際,實際控制人仍為王玉鎖先生。


本次權益變動前后,上市公司實際控制人不變,均為王玉鎖。


此外,本次交易方案還包括募集配套資金,如募集配套資金實施成功,則本
次募集配套資金發行后上市公司的其他股東持股比例將高于發行股份購買資產
完成后至本次配套募集資金發行前的比例。


三、本次權益變動的主要協議

(一)發行股份及支付現金購買資產協議

1、合同主體、簽訂時間

2019年9月9日,上市公司、新能香港與新奧國際、精選投資簽署了《資
產置換、發行股份及支付現金購買資產協議》,對標的資產轉讓事宜進行了約定。


2、交易方案

新奧股份擬以資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資
購買其合計持有的新奧能源369,175,534股股份,其中新奧股份全資子公司新能
香港以其所持有的聯信創投100%股權與新奧國際所持的329,249,000股新奧能
源股份等值部分進行資產置換,并以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買其


所持新奧能源股份與置出資產差額部分,以現金方式向精選投資購買其持有新奧
能源39,926,534股股份。


3、交易價格、定價依據

(1)發行股份的種類和面值

本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣
1.00元。


(2)發行股份價格

本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前60個交易日新奧股份
票交易均價,為9.88元/股。


在本次發行股份的定價基準日至股票發行期間,如新奧股份實施現金分紅、
送股、資本公積金轉增股本等事項,則將根據中國證監會及上交所的相關規定對
本次發行價格作相應調整;如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整,則發
行價格將作相應調整,具體調整方式以新奧股份股東大會或董事會決議內容為
準。


(3)發行數量及發行對象

本次發行股份采用向特定對象非公開發行的方式,發行對象為新奧國際。


依照發行價格,本次發行股份購買資產的發行股份數量=以發行股份形式向
交易對方支付的交易對價/股票發行價格(按照向下取整精確至股,不足一股的
部分計入資本公積)。本次發行股份的數量以中國證監會最終核準確定的股份數
量為準。


自定價基準日至股票發行期間,新奧股份如有派息、送股、配股、資本公積
金轉增股本等除權除息事項,則發行數量將按照上交所的相關規定作相應調整。


(4)本次發行股份鎖定期

新奧國際在本次交易中取得的新奧股份的股份,自股份發行結束之日起36
個月屆滿之日和基于本協議及其補充協議所約定的補償義務履行完畢之日中的


較晚日內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如新奧股份股票連續20個交易日
的收盤價均低于發行價,或者交易完成后6個月新奧股份股票期末收盤價低于發
行價的,則新奧國際持有的新奧股份的股份的鎖定期自動延長6個月。如新奧國
際負有減值補償責任的,其在本次交易中認購的新奧股份的股份解鎖以承擔補償
責任為前提。


本次交易完成后,新奧國際基于本次重組而享有的新奧股份送紅股、轉增股
本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述安排規定與證券監管機構的最新監
管規定不相符,交易對方同意根據相關監管規定進行相應調整。鎖定期滿后,股
份轉讓將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。


(5)標的資產交易作價

標的資產的交易價格均以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的估
值結果為依據,由交易各方協商確定。


4、置出資產

(1)置出資產及價格

新奧股份全資子公司新能香港以其所持有的聯信創投100%股權與新奧國際
所持的新奧能源329,249,000股股份中的等值部分進行資產置換。資產置換完成
后,新奧國際將持有聯信創投100%股權。


聯信創投為持股型公司,其主要資產為持有的Santos的股份。聯信創投100%
股權的交易價格均以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的估值結果為
依據,由交易各方協商確定。


(2)置出資產的交割

在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效且新奧國際、精選投資按照協
議約定辦理完成標的資產交割后,新奧股份應于中國證監會關于本次重組核準批
文的有效期內辦理完置出資產的交割手續,即按照英屬維京群島之法律規定將置
出資產登記至新奧國際名下,新奧國際應積極協助新奧股份辦理與置出資產有關
的權屬變更或登記過戶手續。



(3)置出資產過渡期間管理

自估值基準日至置出資產交割日之間,新能香港應對置出資產盡善良管理義
務,且確保聯信創投對其所持Santos股份盡善良管理義務。


(4)置出資產過渡期間損益歸屬

除雙方另有約定外,自估值基準日至置出資產交割日之間,置出資產發生的
損益或因其他原因而增加或減少的凈資產由新奧國際享有或承擔。


5、支付方式

本次交易的置出資產為新能香港所持有的聯信創投100%股權;本次交易的
標的資產為新奧國際與精選投資合計持有的新奧能源369,175,534股股份,其中
新奧股份分別以資產置換、發行股份及支付現金方式取得新奧國際所持的新奧能
源329,249,000股股份,以現金方式購買精選投資持有的新奧能源39,926,534股
股份。


6、過渡期安排

過渡期內,標的資產產生的盈利由新奧股份及新能香港之一享有,產生的虧
損由新奧國際及精選投資方向新奧股份及新能香港之一補足。


新奧股份、新能香港或其指定的主體自交割完成日起享有標的資產的全部權
益,交割完成日前標的資產對應的滾存的以前年度未分配利潤由新奧股份及新能
香港享有。


7、標的資產的交割及上市公司股權登記

在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起90個工作日內,各方
應辦理完成標的資產的交割手續。新奧國際及精選投資應積極協助新奧股份、新
能香港及目標公司辦理與標的資產有關的權屬變更或登記過戶手續。


標的資產按照中國香港相關法規、香港聯合交易所的規定及開曼群島相關法
律的規定全部變更過戶至新奧股份、新能香港或其指定的主體名下或其股票證券
賬戶內之日為交割日,交割日起新奧股份、新能香港或其指定的主體成為標的資
產的合法實益所有者,享有并承擔標的資產對應的一切權利和義務;新奧國際及


精選投資則不再享有與標的資產有關的任何股東權利,也不承擔與標的資產有關
的任何股東義務或責任,但《發行股份及支付現金購買資產協議》另有約定的除
外。


新奧股份應在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效后且新奧國際、精
選投資按照協議辦理完成標的資產交割之日起90個工作日內辦理本次發行的驗
資工作,并在標的資產交割完成之日起120個工作日內向上交所和登記結算公司
提交將新增股份登記至新奧國際名下所需的全部資料;新奧國際應為辦理前述新
增股份登記提供一切必要的配合,包括但不限于簽署必要的文件并提交相關文件
資料。


8、協議的成立和生效

《發行股份及支付現金購買資產協議》經各方的法定代表人/負責人或其授
權代表簽字并加蓋公章后成立,并自下述條件全部成就之日起生效:

“1、本次交易獲得新奧股份及新能香港之一董事會審議通過;

2、本次交易獲得新奧股份及新能香港之一股東大會審議通過,并批準新奧
國際及精選投資之一免于以要約方式增持新奧股份及新能香港之一的股票;

3、本次交易完成國家發改委涉及的境外投資相關手續;

4、本次交易完成商務主管部門涉及的境外投資相關手續;

5、本次交易取得商務主管部門對外國投資者對上市公司戰略投資的批復及
就本次交易的其他事項的批準;

6、本次交易獲得經營者集中審查通過(如需);

7、本次交易獲得中國證監會核準;

8、其他審批、授權或登記(如需)。”

9、違約責任

本協議簽署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本
協議項下其應履行的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或


承諾,均構成其違約,守約方有權要求違約方繼續履行,亦有權要求違約方按照
法律規定及本協議約定承擔違約責任,無論守約方采取何種救濟措施,違約方均
應賠償由此給守約方所造成的全部損失,違約金的具體計算方法待本次交易價格
確定后由各方協商確定。


新奧國際及精選投資方中任一方違約的,其內部互相承擔連帶責任。


如因法律、法規或政策限制,或因新奧股份及新能香港之一董事會、股東大
會未能審議通過,或因政府部門和/或證券交易監管機構(包括但不限于中國證
監會、上交所)的要求等任何一方不能控制的原因,導致標的資產不能按本協議
的約定交割的,不視為任何一方違約。


如果一方違反本協議的約定,則守約方應書面通知違約方予以改正或作出補
救措施,并給予違約方15個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當
履行本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救,守約方有權單方終止
本協議,本協議自守約方向違約方發出終止本協議的通知之日終止。協議終止后,
違約方仍應按本協議的約定向守約方承擔違約責任、賠償全部損失。


(二)發行股份購買資產補充協議

2019年11月21日,上市公司、新能香港與新奧國際、精選投資簽署了《資
產置換、發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議,對標的資產轉讓事宜
做了進一步約定。


1、標的資產價格

根據中水致遠出具的《估值報告》(中水致遠咨報字[2019]第010030號),
截至估值基準日,標的公司新奧能源全部權益估值結果為7,869,535.53萬元,根
據前述估值結果結算,標的資產新奧能源369,175,534股股份的估值為
2,584,027.40萬元。參考上述估值結果并經各方協商一致,本次重組的標的資產
交易價格為2,584,027.00萬元,其中新奧國際持有的新奧能源329,249,000股股
份交易價格為2,304,563.00萬元,精選投資持有的新奧能源39,926,534股股份交
易價格為279,464.00萬元。


2、置出資產價格


根據中水致遠出具的《估值報告》(中水致遠咨報字[2019]第010032號),
截至估值基準日,置出資產聯信創投100%股權的估值結果為715,847.73萬元。


聯信創投為持股型公司,其主要資產為持有的Santos的股份。截至估值基準
日,聯信創投持有Santos的股份數量為209,734,518股;鑒于估值基準日后,聯
信創投以其持有的Santos 2,116,661股股份向股東新能香港進行分紅導致持有的
Santos股份減少,截至本補充協議簽署日,聯信創投持有的Santos股份數量為
207,617,857股。


參考置出資產估值結果,并考慮到聯信創投在估值基準日后進行股票分紅對
置出資產價值的影響,經各方協商一致,本次交易的置出資產價格為708,631.00
萬元。


3、發行股份及支付現金對價

新奧股份以發行股份及支付現金方式購買新奧國際所持的新奧能源
329,249,000股股份與置出資產的差額部分,按照置出資產及標的資產及置出資
產的價格計算,上述差額部分的價格為1,595,932.00萬元。經各方協商確定,新
奧股份以發行股份方式向新奧國際支付1,325,396.00萬元,以現金方式向新奧國
際支付270,536.00萬元。


根據《發行股份及支付現金購買資產協議》,股票發行價格為9.88元/股,
本次新奧股份擬向新奧國際發行的股份數量為1,341,493,927股,并以中國證監
會最終核準確定的股份數量為準。


新奧股份以支付現金方式向精選投資購買新奧能源39,926,534股股份,價格
為279,464.00萬元。


4、支付主體及支付方式

經各方協商一致,本次交易對價中:新能香港以置出資產向新奧國際支付部
分交易對價,新奧股份以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買其所持新奧能
源股份與置出資產差額部分,現金不足部分由新奧股份和/或新能香港支付;新
奧股份和/或新能香港以支付現金方式向精選投資購買其持有新奧能源全部股
份,具體支付主體及支付方式如下:




交易對方

新奧國際

精選投資

標的資產

新奧能源329,249,000股股份

新奧能源39,926,534股股份

交易價格

2,304,563.00萬元

279,464.00萬元

支付方式

新能香港以置出資產支付708,631.00萬元

新奧股份和/或新能香港以現
金支付279,464.00萬元

新奧股份發行股份支付1,325,396.00萬元

新奧股份和/或新能香港以現金支付270,536.00
萬元



5、置出資產交割

自《發行股份及支付現金購買資產協議》及本補充協議生效之日起20個工
作日內,新奧股份及新能香港應辦理完置出資產的交割手續,即按照英屬維京群
島之法律規定將置出資產登記至新奧國際名下,新奧國際應積極協助新奧股份
理與置出資產有關的權屬變更或登記過戶手續。


6、標的資產交割

自《發行股份及支付現金購買資產協議》及本補充協議生效后且新奧股份
新能香港按照補充協議約定辦理完成置出資產交割之日起20個工作日內,新奧
國際、精選投資辦理完成標的資產的交割手續。


7、股份發行安排

新奧股份應在新奧國際、精選投資按照補充協議約定辦理完成標的資產交割
之日起90個工作日內辦理本次重組的股份發行工作,并在標的資產交割完成之
日起120個工作日內向上交所和登記結算公司提交將新增股份登記至新奧國際
名下所需的全部資料;新奧國際應為辦理前述新增股份登記提供一切必要的配
合,包括但不限于簽署必要的文件并提交相關文件資料。


8、現金支付安排

應支付的現金對價將來源于本次重組的募集配套資金、新奧股份及新能香港
的自有或自籌資金。


對于應向新奧國際支付的現金對價,由新奧股份和/或新能香港支付至新奧國
際或其境內全資子公司指定的賬戶;對于應向精選投資支付的現金對價,應由新


奧股份和/或新能香港支付至精選投資指定的賬戶。具體支付安排為:

(1)第一期現金對價:補充協議生效后且新奧國際、精選投資按照補充協
議約定辦理完成標的資產交割之日起15個工作日內,向精選投資支付其對應的
全部現金對價,即279,464.00萬元。


(2)第二期現金對價:新奧股份就本次交易進行的募集配套資金完成之日
起10個工作日內向新奧國際支付其對應現金對價,即270,536.00萬元。如配套
資金未能足額募集,則應向新奧國際支付的全部現金對價在標的資產交割日起的
12個月內支付完畢。


本次交易的現金對價均以人民幣作為計價依據,發生在中國境外以外幣支付
的對價,按照支付當日中國外匯交易中心受授權公布的人民幣匯率中間價折算。


(三)非公開發行股份認購協議

1、合同主體及簽訂時間

2019年11月21日,新奧控股與新奧股份簽訂了《非公開發行股份認購協議》。


2、股份發行及認購

(1)發行的數量

新奧股份本次配套發行不超過發行前新奧股份總股本1,229,355,783股的
20%的股份,即發行不超過245,871,156股,其中新奧控股認購股份數不低于本
次配套發行股份總股份數的10%。


(2)本次發行的價格

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期的首日。本次募集配套資
金所發行股份的發行價格不低于發行期首日前20個交易日新奧股份股票交易均
價的90%。


新奧控股將不參與詢價過程,并接受市場詢價結果,其認購價格與其他發行
對象的認購價格相同。


在定價基準日至股份發行日期間,新奧股份如有現金分配、分配股票股利、


資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照相關規則對發行價格進行相應調
整。最終發行數量以經中國證監會核準的發行數量為上限,由新奧股份董事會根
據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。


如中國證監會對非公開發行股份的定價政策進行調整,則本次發行定價相關
事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整,具體調整方式以
董事會決議內容為準。


新奧控股不可撤銷地同意前款確定的價格以支付現金的方式認購不低于新
奧股份本次配套發行股份總數10%的股份。


募集配套資金總額不超過本次重組中購買資產的交易價格的100%,不超過
350,000萬元,同時發行股份數量不超過本次配套發行前發行人總股本的20%。


如中國證監會對非公開發行股份的發行數量政策進行調整,則本次發行數量
相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整,具體調整方
式以董事會決議內容為準。


(3)認購款的支付時間、支付方式與股份登記

新奧控股不可撤銷地同意按照協議約定認購本次新奧股份本次配套發行的
股份,并同意在新奧股份本次配套發行股票獲得中國證監會核準且新奧控股收到
新奧股份發出的認股款繳納通知(簡稱“繳款通知”)之日起兩個工作日內,以
現金方式一次性將全部認購價款劃入承銷商為本次發行專門開立的賬戶,驗資完
畢扣除相關費用后劃入新奧股份募集資金專項存儲賬戶。


在新奧控股支付認股款后,新奧股份應盡快將新奧控股認購的股票在證券登
記結算機構辦理股票登記手續等相關事項,以確保使新奧控股成為認購股票的合
法持有人。


3、限售期

新奧控股本次認購的股份自本次配套發行結束之日起36個月內不得轉讓。

新奧控股因新奧股份發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持
的股份,亦應遵守上述股份鎖定約定。新奧控股應按照相關法律法規和中國證監


會、上交所的相關規定按照新奧股份要求就本次配套發行中認購的股份出具相關
鎖定承諾,并辦理相關股份鎖定事宜。


如中國證監會對非公開發行股份的鎖定期政策進行調整,則本次發行鎖定期
將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整,具體調整方式以董事
會決議內容為準。


4、違約責任

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不
視為違約,但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施,減少因不可抗力造成的
損失。遇有不可抗力的一方,應盡快將事件的情況以書面形式通知對方,并在事
件發生后15日內,向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延
期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上,一方有權以書面通知的
形式終止本協議。


5、協議的生效和終止

本協議經雙方簽署后成立,并在新奧股份簽署的《資產置換、發行股份及支
付現金購買資產協議》生效之日起生效。



第五章 資金來源

一、購買資產交易對方

本次發行股份購買資產項下,新奧國際以所持新奧能源的股權作為對價取得
上市公司非公開發行股份,不涉及籌資、借款、采用結構化融資等情形,不涉及
直接或間接取得新奧股份董事、監事、高級管理人員及其關聯方資金的情形。


二、配套融資交易對方

(一)認購資金總額

新奧股份擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前
總股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套資金,即發行不超過245,871,156
股。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的
100%。


上市公司實際控制人王玉鎖擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金,
認購規模為不低于本次募集配套資金發行股份總股份數的10%。


(二)認購資金來源

新奧控股認購資金來源為自有資金或自籌資金。


(三)資金支付方式及安排

本次權益變動的資金的支付方式及安排詳見本報告書“第四章 權益變動方
式”之“三、本次權益變動的主要協議”之“(二)發行股份購買資產補充協議”。



第六章 后續計劃

一、未來12個月對上市公司主營業務改變或調整的計劃

本次權益變動完成后,上市公司實際控制人未發生變化。新奧國際作為上市
公司控股股東,將按照有利于上市公司可持續發展、有利于上市公司全體股東利
益的原則,支持上市公司生產經營活動的正常進行,并借助其符合條件的經營性
資產,依法合規幫助上市公司充實主營業務,以提升上市公司持續經營能力和盈
利能力。


為切實增強上市公司的持續經營能力和盈利能力,改善上市公司資產質量,
信息披露義務人不排除在本次權益變動完成后12個月內通過法定程序向上市公
司提議對其資產和/或業務進行調整的可能,如屆時根據上市公司實際情況提出
有關計劃或者建議,信息披露義務人及上市公司將嚴格按照有關法律法規的要
求,履行相應的法定程序和信息披露義務。


二、未來12個月對上市公司及其子公司的資產、業務處置或重組計


從增強上市公司持續發展能力和盈利能力,改善上市公司資產質量的角度出
發,信息披露義務人不排除在符合相關法律法規的前提下,在本次權益變動完成
后12個月內向上市公司提議對上市公司和/或其子公司的資產和/或業務進行
處置、重組或購買資產的可能。如出現前述情形,信息披露義務人及上市公司將
嚴格按照相關法律法規的要求,履行相應法律程序和信息披露義務。


三、對上市公司董事會、高級管理人員的調整計劃

本次新奧股份發行股份購買資產完成后,信息披露義務人將根據完成本次發
行股份購買資產后的實際情況,根據新奧股份規范運作的要求和業務發展的需要
對董事會和高級管理人員進行改組。屆時,信息披露義務人將嚴格按照相關法律
法規的要求,依法履行相關批準程序和信息披露義務。


四、對上市公司章程進行修改的計劃


截至本報告書簽署之日,信息披露義務人暫無未來12個月內修改上市公司
章程中可能阻礙收購控制權的條款的計劃。


若信息披露義務人后續擬對上市公司公司章程進行修改,將嚴格依照相關法
律法規履行信息披露義務。


五、對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃

截至本報告書簽署之日,信息披露義務人及其一致行動人暫無未來12個月
內對上市公司現有員工聘用情況進行重大變動的具體計劃。


如后續根據上市公司實際經營情況需要進行相應調整,信息披露義務人將嚴
格按照有關法律法規的要求,依法履行相應的法定程序和信息披露義務。


六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃

截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其一致行動人沒有對上市公司現行
分紅政策進行重大調整的計劃。


七、對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃

為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力,提高上市公司治理水平,改善
上市公司資產質量,促進上市公司長遠、健康發展,信息披露義務人不排除可能
根據上市公司自身發展戰略,支持或者通過法定程序提議上市公司對其業務和組
織結構進行必要的調整。如果上市公司屆時根據其實際情況需要進行上述調整,
涉及信息披露義務人的事項,信息披露義務人及上市公司將嚴格按照相關法律法
規的規定,履行相關法定程序和義務。



第七章 對上市公司影響的分析

一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

本次權益變動完成后,信息披露義務人將按照有關法律法規和《公司章程》
的規定行使權利并履行相應的股東義務,上市公司仍具有獨立的法入資格,具有
獨立的法人治理結構,在人員、資產和財務方面將繼續保持獨立;上市公司獨立
經營能力不會受到影響,在采購、生產、運營、銷售、知識產權等方面仍將繼續
保持獨立。


為保持上市公司獨立性,信息披露義務人新奧國際己出具《新奧集團國際投
資有限公司關于保持上市公司獨立性的承諾函》,其承諾內容如下:

“本次重組完成后,本公司將保持上市公司的獨立性,在業務、資產、人員、
財務、機構上遵循五分開原則,遵守中國證監會有關規定,不利用上市公司違規
提供擔保,不占用上市公司資金,不與上市公司形成同業競爭。”

信息披露義務人新奧控股也已出具《新奧控股投資有限公司關于保持上市公
司獨立性的承諾函》,其承諾內容如下:

“本次重組前,上市公司獨立于本公司,本次重組完成后,本公司將繼續保
持上市公司的獨立性,在業務、資產、人員、財務、機構上遵循五分開原則,遵
守中國證監會有關規定,不利用上市公司違規提供擔保,不占用上市公司資金,
不與上市公司形成同業競爭。”

二、同業競爭

本次交易完成后,新奧能源將納入上市公司合并范圍,上市公司的控股股東
和實際控制人所控制的其他企業(上市公司及其控股子公司除外)與新奧能源存
在相同或相似經營范圍的公司及其實際經營情況如下:




公司名稱

經營范圍

實際經營
業務

1

廊坊天然氣

液化石油氣與管輸燃氣的銷售;各類燃氣管道與設施
的設計與安裝;各類燃氣設備的銷售與維修;液化氣
儲配站及混氣裝置的工程安裝;汽油、柴油、潤滑油、
天然氣的零售(另設分支機構經營);銷售:食品、

無實際經
營業務







公司名稱

經營范圍

實際經營
業務

卷煙(零售)、酒、汽車零配件、機械設備、電子設
備、日用百貨、汽車設備及設施;汽車修理;洗車服
務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
開展經營活動)

2

廊坊新奧騰輝貿易
有限公司

工程設備、工程材料、化工設備、鋼材、電線電纜、
儀器儀表、燃氣管材、燃氣設備、加氣站設備的采購
及銷售

無實際經
營業務

3

廊坊新奧能源發展
有限公司

城市燃氣、加氣站設備,管道設備,煤潔凈利用設備、
工程材料的采購與銷售。


無實際經
營業務

4

新奧能源供應鏈有
限公司

為能源生產與消費企業提供國內外能源采購,銷售與
儲運方面解決方案及全程服務,包括能源化工品貨運
代理與聯運,供應鏈管理及相關配套服務,以及能源
相關產業運營與投資。


無實際經
營業務

5

新奧(舟山)液化
天然氣有限公司

液化天然氣加注站項目的建設,液化天然氣進口、運
輸、儲運、銷售項目的籌建(以上經營范圍在未取得
許可前不得開展經營活動)。 與液化天然氣加注項
目相關設施配套設備的銷售及維修,貨物及技術進出
口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)



舟山LNG
碼頭的建
設及運營

6

新奧(舟山)天然
氣銷售有限公司

天然氣[富含甲烷的]、液化石油氣、甲醇汽油、乙醇
汽油、煤油、柴油[閉杯閃點≤60℃]、石腦油的批發
無倉儲(憑有效的危險化學品經營許可證經營);燃料
油、潤滑油、柴油、化工原料及產品(除危險化學品、
監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學
品)的批發、零售;自營和代理各類貨物及技術的進
出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
可開展經營活動)

LNG銷售

7

ENN International
Trading(Singapore)
Pte Ltd

——

國際液化
天然氣貿
易業務



廊坊天然氣、廊坊新奧騰輝貿易有限公司、廊坊新奧能源發展有限公司、新
奧能源供應鏈有限公司報告期內無實際經營業務,與上市公司不存在同業競爭。


新奧(舟山)液化天然氣有限公司主要業務系建設及運營浙江舟山LNG接
收、存儲、氣化和外輸設施(以下稱“舟山LNG接收站”),與新奧能源不存在
同業競爭。


新奧(舟山)天然氣銷售有限公司(以下稱“舟山銷售公司”)與ENN


International Trading(Singapore)Pte Ltd(以下稱“新加坡貿易公司”)均系LNG
銷售公司。其中舟山銷售公司主要圍繞舟山LNG接收站開展配套銷售業務,新
加坡貿易公司從事國際液化天然氣貿易業務,主要從海外采購LNG銷售至國內,
該等業務均未違反王玉鎖、新奧國際此前向新奧能源出具的《不競爭契約》和《不
競爭補充契約》的相關承諾。但鑒于上述兩家公司均從事LNG貿易業務,通過
向供應商采購LNG并銷售未經加工的燃氣給下游分銷商或終端客戶賺取利潤,
其產品構成、業務模式與新奧能源從事的LNG貿易存在一定程度的重合。按照
中國證監會、上交所相關法規及監管規定對同業競爭的認定,本次交易完成后上
市公司將新增與舟山銷售公司與新加坡貿易公司的潛在同業競爭。為解決上述潛
在同業競爭問題,上市公司控股股東、實際控制人于2019年10月16日出具《關
于避免同業競爭的補充承諾函》,承諾如下:

“本人承諾將綜合新奧股份實際情況、所處行業特點及政策環境,于本次重
組標的資產交割前通過資產出售、項目轉讓或其他政策允許、監管部門認可的方
式,將新奧(舟山)天然氣銷售有限公司、ENN International Trading(Singapore)
Pte Ltd股權或相關業務轉讓給新奧股份(含本次交易后新奧股份控制的主體)、
新奧能源或與新奧股份無關聯的第三方,解決潛在同業競爭問題。”。


如上述承諾順利兌現,本次交易完成后,上市公司與其控股股東和實際控制
人所控制的其他企業間不構成同業競爭的情形。


本次交易完成后,為進一步避免同業競爭,上市公司實際控制人王玉鎖作出
如下承諾:

“本次重組完成前后,本人均為上市公司的實際控制人。


為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實際控制權或重大影響的除上市
公司及其控股子公司(含標的公司及其控股子公司)外的其他公司及其他關聯方
侵占上市公司及其控股子公司商業機會和形成實質性同業競爭的可能性,維護上
市公司及其中小股東的合法權益,本次重組完成后,本人承諾如下:

1.本人及本人全資或控股的其他企業不實際從事與上市公司或其控股子公
司(含標的公司在內的控股子公司)主營業務相同或相似的任何業務及活動。



2.本人將嚴格按照有關法律、法規及規范性文件的規定采取有效措施,避
免與上市公司及其控股子公司產生實質性同業競爭,承諾將促使本人全資或控股
的其他企業采取有效措施避免與上市公司及其控股子公司產生實質性同業競爭。


3.如本人及本人全資或控股的其他企業獲得與上市公司及其控股子公司構
成或可能構成實質性同業競爭的業務機會,本人將盡最大努力,使該等業務機會
提供給上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未獲得該等業務機
會,則本人承諾采取法律、法規及中國證券監督管理委員會許可的方式加以解決
(但上市公司及其控股子公司自愿放棄該等業務機會的除外)。”

為進一步避免同業競爭,上市公司控股股東新奧控股作出如下承諾:

“為了避免和消除本公司及本公司擁有實際控制權除上市公司及其控股子公
司(含標的公司在內的控股子公司)外的其他公司及其他關聯方侵占上市公司及
其控股子公司商業機會和形成實質性同業競爭的可能性,維護上市公司及其中小
股東的合法權益,本次重組完成后,本公司承諾如下:

1.本公司及本公司全資或控股的其他企業不實際從事與上市公司或其控股
子公司(含標的公司在內的控股子公司)主營業務相同或相似的任何業務及活動。


2.本公司將嚴格按照有關法律、法規及規范性文件的規定采取有效措施,
避免與上市公司及其控股子公司產生實質性同業競爭,承諾將促使本公司全資或
控股的其他企業采取有效措施避免與上市公司及其控股子公司產生實質性同業
競爭。


3.如本公司及本公司全資或控股的其他企業獲得與上市公司及其控股子公
司構成或可能構成實質性同業競爭的業務機會,本公司將盡最大努力,使該等業
務機會提供給上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未獲得該等
業務機會,則本公司承諾采取法律、法規及中國證券監督管理委員會許可的方式
加以解決(但上市公司及其控股子公司自愿放棄該等業務機會的除外)。”

本次交易完成后,上市公司將繼續保持在業務、資產、人員、機構、財務等
方面與控股股東及關聯方的獨立性。為保證上市公司的獨立運作,保護中小股東
的利益,信息披露義務人、王玉鎖分別出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾


函》。


綜上,本次交易有利于上市公司規范關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性,
符合《重組管理辦法》第四十三條第(一)項之規定。


三、關聯交易

本次交易實質上為上市公司向實際控制人王玉鎖控制的其他企業收購其持
有的新奧能源的股權,本次擬收購的標的公司為上市公司的關聯方。本次交易完
成前,新奧股份與新奧能源之間存在采購商品/提供商品、采購勞務/提供勞務等
持續性關聯交易,本次交易完成后,新奧能源將納入上市公司的合并財務報表范
圍,前述關聯交易將得以抵消,因此本次交易有利于減少上市公司已有的關聯交
易。


除標的公司已存在的關聯交易外,上市公司不會因本次交易產生新增的關聯
交易。新奧能源為香港上市公司,已根據香港聯交所的監管要求制定了關聯交易
的公司規章和管理辦法,并嚴格按照相關規定履行了決策程序及信息披露義務,
對主要關聯交易的協議核心條款和定價情況進行了公告。上述關聯交易均基于市
場公允水平進行定價,不存在損害標的公司中小股東利益的情形。


上市公司已根據中國證監會及上交所的相關要求,制定了完善的關聯交易制
度體系,《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、
《獨立董事工作制度》等規章制度中對于關聯交易的定價原則、決策程序、權限
分級、回避表決、信息披露等事項進行了全面而詳細的規定。本次交易完成后,
上市公司將根據相關法律、法規、公司制度的要求繼續規范關聯交易,確保公司
利益不因為關聯交易受到損害。


根據國家有關法律法規的規定,就規范上市公司的關聯交易,上市公司實際
控制人王玉鎖作出如下承諾:

“本次重組完成前后,本人均為上市公司的實際控制人。現根據國家有關法
律法規的規定,就規范和減少與上市公司的關聯交易,本人作出如下承諾:

1、本次重組完成后,本人及本人控制的企業與上市公司之間將盡量避免新


增非必要關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,保證按市場化原
則和公允價格進行公平操作,并按相關法律、法規、規章等規范性文件的規定履
行交易批準程序及信息披露義務,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東
的合法權益。


2、本人承諾不利用上市公司股東地位,損害上市公司及其他股東的合法利
益。本次重組完成后,本人將繼續嚴格按照有關法律法規、規范性文件以及上市
公司章程的有關規定行使股東權利;在上市公司股東大會對有關涉及本人的關聯
交易進行表決時,履行回避表決的義務。


3、本人因違反本承諾而致使本次重組完成后的上市公司及其控股子公司遭
受損失,本人將承擔相應的賠償責任。”

就規范上市公司的關聯交易,上市公司控股股東新奧控股做出如下承諾:

“本公司作為上市公司的控股股東,現根據國家有關法律法規的規定,就規
范和減少與上市公司的關聯交易,本公司作出如下承諾:

1.本次重組完成后,本公司及本公司控制的企業與上市公司之間將盡量避免
新增非必要的關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,保證按市場
化原則和公允價格進行公平操作,并按相關法律、法規、規章等規范性文件的規
定履行交易批準程序及信息披露義務,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他
股東的合法權益。


2.本公司承諾不利用上市公司股東地位,損害上市公司及其他股東的合法利
益。本次重組完成后,本公司將繼續嚴格按照有關法律法規、規范性文件以及上
市公司章程的有關規定行使股東權利;在上市公司股東大會對有關涉及本公司的
關聯交易進行表決時,履行回避表決的義務。


3.本公司因違反本承諾而致使本次重組完成后的上市公司及其控股子公司
遭受損失,本公司將承擔相應的賠償責任。”


第八章 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的交易

在報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高級管理
人員與新奧股份及其子公司發生的其他合計金額高于3,000萬元或者高于上市公
司最近一期經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的情形如下:

(一) 提供擔保

單位:萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已
經履行完畢

新奧控股、王玉鎖夫婦、
新奧國際

41,350萬美元

3/22/2018

3/21/2023



新奧集團股份有限公司、
王玉鎖個人

13,000.00

4/28/2018

4/9/2020



新奧控股

8,000.00

6/10/2019

6/10/2020



新奧控股

24,000.00

6/17/2019

1/3/2020



新奧控股、王玉鎖夫婦

10,000.00

7/31/2018

7/31/2019



新奧控股、王玉鎖夫婦

20,000.00

8/31/2018

8/31/2019



新奧控股、王玉鎖夫婦

20,000.00

12/29/2018

12/29/2019



新奧控股、王玉鎖夫婦

20,000.00

1/28/2019

1/28/2020



新奧控股、王玉鎖夫婦

19,000.00

6/28/2019

6/28/2020



新奧控股、王玉鎖夫婦

30,000.00

5/31/2019

5/30/2022



新奧控股、王玉鎖夫婦

8,012.64

8/17/2016

6/13/2023



新奧控股

3,843.78

7/26/2018

7/15/2021



新奧控股

30,000.00

7/27/2018

7/25/2021





(二)關聯方資金拆借

新能香港于2016年4月29日向新奧國際借入10,000.00萬美元本金,2017
年度償還5,200.00萬美元,2018年3月20日償還本金3,800.00萬美元,2019
年3月20日償還本金1,000.00萬美元、利息612.83萬美元;截止本報告披露日
上述資金拆借本金及利息已全部償還完畢。


關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明




新奧集團國際投資有限
公司

100,000,000.00

4/29/2016

3/20/2019

美元



二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易

在報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高級管理
人員不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過5萬元以
上的交易。


三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排

在報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司
董事、監事和高級管理人員進行補償或其他類似安排。


四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安


截至本報告書簽署之日,除本報告書所披露的內容以外,信息披露義務人不
存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。



第九章 前六個月內買賣上市公司股份的情況

在本報告書簽署之日起前六個月內,相關人員買賣上市公司股份的情況如
下:

一、信息披露義務人自相關事實發生之日前6個月買賣上市公司交易
股份的情況

在本報告書簽署之日起前六個月內,信息披露義務人不存在買賣上市公司股
票的情況。


二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬自相
關事實發生之日前6個月買賣上市公司交易股份的情況

在本報告書簽署之日起前六個月內,信息披露義務人及其一致行動人、知悉
本次交易的董事、監事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬,不存在買賣
上市公司股票的行為。



第十章 信息披露義務人的財務資料

一、信息披露義務人新奧國際

(一)新奧國際最近三年財務報表的審計情況說明

新奧國際為注冊在英屬維京群島的控股型公司,其2016-2018年度的財務報
表暫未經審計。


(二)新奧國際最近三年財務報表

1、簡要資產負債表

單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流動資產

2,661,946.17

2,157,953.18

1,658,663.97

非流動資產

5,481,263.76

4,309,141.07

4,041,293.91

總資產

8,143,209.93

6,467,094.25

5,699,957.88

流動負債

3,600,058.68

2,777,516.72

2,017,087.73

非流動負債

1,822,152.19

1,513,201.92

1,770,083.04

總負債

5,422,210.87

4,290,718.64

3,787,170.77

凈資產

2,720,999.06

2,176,375.61

1,912,787.11

歸母凈資產

867,889.67

661,374.78

574,966.60



注:上述財務數據未經審計

2、簡要利潤表

單位:萬元

項目

2018年

2017年

2016年

營業收入

6,234,315.27

4,837,946.69

3,419,399.58

營業成本

5,280,621.47

4,002,091.05

2,681,517.89

毛利

953,693.80

835,855.64

737,881.69

利潤總額

593,357.49

519,604.24

407,589.74

凈利潤

414,005.42

367,489.08

277,256.75

歸母凈利潤

133,361.19

84,704.36

53,736.79



注:上述財務數據未經審計

二、信息披露義務人新奧控股


(一)新奧控股最近三年財務報表的審計情況說明

新奧控股2016-2018年財務報表已經中喜會計師事務所(特殊普通合伙)審
計,并出具標準無保留意見的審計報告,認為:財務報表在所有重大方面按照企
業會計準則的規定編制,公允反映了新奧控股2018年12月31日、2017年12
月31日、2016年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2018年度、2017年
度、2016年度的合并及母公司經營成果和現金流量。


(二)新奧控股最近三年財務報表

1、母公司資產負債表

單位:萬元

資產

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流動資產:







貨幣資金

16,585.27

1,394.18

1,077.93

以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產

-

-

905.53

應收票據及應收賬款

-

1,300.00

-

其中:應收票據

-

-

-

應收賬款

-

1,300.00

-

預付款項

-

303.32

1,508.67

其他應收款

817,361.62

765,251.14

376,714.51

其中:應收利息

-

3,191.57

-

應收股利

-

-

-

存貨

-

-

-

一年內到期的非流動資產

-

-

-

其他流動資產

74.73

-

-

流動資產合計

834,021.62

768,248.64

380,206.64

非流動資產:







可供出售金融資產

26,693.28

21,250.62

10,000.00

長期應收款

-

-

-

長期股權投資

667,688.53

603,828.37

405,340.84

投資性房地產

-

-

-

固定資產

21.81

16.45

16.59

非流動資產合計

694,403.62

625,095.44

415,357.43




資產總計

1,528,425.23

1,393,344.08

795,564.07

負債及股東權益







流動負債:







短期借款

438,254.17

207,566.14

111,292.00

以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融負債

-

-

-

應付票據及應付賬款

4.56

0.43

17.82

預收款項

10,002.79

-

-

應付職工薪酬

258.55

182.80

307.37

應交稅費

4.19

364.77

7.50

其他應付款

63,398.83

138,410.02

184,002.87

其中:應付利息

-

-

-

應付股利

-

10,000.00

-

一年內到期的非流動負債

133,335.00

29,900.00

7,458.00

其他流動負債

-

-

-

流動負債合計

645,258.08

376,424.16

303,085.56

非流動負債:







長期借款

164,547.00

299,171.00

275,486.00

非流動負債合計

164,547.00

299,171.00

275,486.00

負債合計

809,805.08

675,595.16

578,571.56

股東權益:







實收資本(或股本)

740,000.00

740,000.00

190,000.00

資本公積

-

-

14,625.61

其他綜合收益

-4,952.48

1,250.63

-

盈余公積

-

-

-

一般風險準備

-

-

-

未分配利潤

-16,427.38

-23,501.71

12,366.90

所有者權益合計

718,620.15

717,748.92

216,992.51

負債及股東權益合計

1,528,425.23

1,393,344.08

795,564.07



2、母公司利潤表

單位:萬元

項 目

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

-

2,358.49

-




減:營業成本

-

-

-

稅金及附加

85.70

437.38

85.63

銷售費用

-

-

-

管理費用

2,619.52

1,729.70

1,490.46

研發費用

-

-

-

財務費用

40,884.69

21,592.32

23,454.09

其中:利息費用

40,916.14

24,613.05

23,432.75

利息收入

33.66

3,022.26

43.06

資產減值損失

-

2,408.67

-

加:其他收益

-

-

-

投資收益

50,635.39

25,207.04

28,784.81

其中:對聯營企業和合
營企業的投資收益

4,985.17

2,649.13

927.27

公允價值變動凈損益
(損失以“-”填列)

-

-

-

資產處置收益(損失以
“-”填列)

-

-

-

二、營業利潤

7,045.49

1,397.47

3,754.63

加:營業外收入

-

2,308.22

-

減:營業外支出

0.25

0.62

-

三、利潤總額

7,045.24

3,705.06

3,754.63

減:所得稅費用







四、凈利潤

7,045.24

3,705.06

3,754.63

1.持續經營凈利潤(凈虧損以
“-”號填列)

7,045.24

3,705.06

3,754.63

2.終止經營凈利潤(凈虧損以
“-”號填列)







五、其他綜合收益的稅后凈


-6,203.10

1,250.63

-

(一)以后不能重分類進損
益的其他綜合收益







(二)以后將重分類進損益
的其他綜合收益

-6,203.10

1,250.63

-

1.權益法下在被投資單位以
后將重分類進損益的其他綜
合收益中享有的份額







2.可供出售金融資產公允價
值變動損益

-6,203.10

1,250.63

-




3.持有至到期投資重分類為
可供出售金融資產損益







4.現金流量套期損益的有效
部分







5.外幣財務報表折算差額







6.其他







五、綜合收益總額

842.13

4,955.69

3,754.63



3、母公司現金流量表

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生的現金流量







銷售商品、提供勞務收到的現金

1,300.00

1,200.00

-

收到的稅費返還

-

-

-

收到的其他與經營活動有關的現金

438.56

89.14

50.70

現金流入小計

1,738.56

1,289.14

50.70

購買商品、接受勞務支付的現金

-

-

-

支付給職工以及為職工支付的現金

113.35

1,219.79

1,201.43

支付各項稅費

445.89

398.79

3,701.30

支付的其他與經營活動有關的現金

884.74

3,140.48

12,912.65

現金流出小計

1,443.98

4,759.05

17,815.38

經營活動產生的現金流量凈額

294.58

-3,469.91

-17,764.68

二、投資活動產生的現金流量







收回投資所收到的現金

11,897.66

26,647.53

4,288.24

取得投資收益所收到的現金

9,486.77

14,075.95

-

處置固定資產、無形資產和其他長期
資產所收回的現金凈額

-

-

-

處置子公司及其他營業單位收到的
現金凈額

-

-

-

收到的其他與投資活動有關的現金

-

-

-

現金流入小計

21,384.43

40,723.48

4,288.24

購置固定資產、無形資產和其他長期
資產所支付的現金

-

3.08

7.98

投資所支付的現金

121,611.54

221,656.68

168,768.24

支付的其他與投資活動有關的現金

-

300.00

1,308.00

現金流出小計

121,611.54

221,959.76

170,084.22




投資活動產生的現金流量凈額

-100,227.11

-181,236.28

-165,795.98

三、籌資活動產生的現金流量







吸收投資所收到的現金

-

550,000.00

100,000.00

取得借款所收到的現金

556,997.00

273,002.89

336,878.00

發行債券收到的現金

-

-

-

收到的其他與籌資活動有關的現金

1,891,357.54

838,107.60

842,315.58

現金流入小計

2,448,354.54

1,661,110.50

1,279,193.58

償還債務所支付的現金

357,778.41

135,440.25

277,307.00

分配股利、利潤和償付利息所支付的
現金

43,453.34

24,613.05

73,432.75

支付的其他與籌資活動有關的現金

1,931,799.17

1,316,334.76

744,929.36

現金流出小計

2,333,030.92

1,476,388.06

1,095,669.11

籌資活動產生的現金流量凈額

115,323.62

184,722.43

183,524.47

四、匯率變動對現金的影響額







五、現金及現金等價物凈增加額

15,391.09

16.24

-36.19

加:期初現金及現金等價物余額

94.18

77.93

114.12

六、期末現金及現金等價物余額

15,485.27

94.18

77.93




第十一章 其他重大事項

一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形。根據《上市公
司收購管理辦法》第十七條規定,股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之
間進行,可以免于提供《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相應文件。

本次交易各方的實際控制人皆為王玉鎖,新奧股份交易前后實際控制人未曾發生
變更,適用于上述規定,故新奧控股可免于提供《上市公司收購管理辦法》第五
十條規定提供相應文件。


二、截至本報告書簽署日,本報告書已按照有關規定對本次權益變動的相關
信息進行了如實披露,無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的
信息。



第十二章 備查文件

一、信息披露義務人營業執照;

二、信息披露義務人董監高名單及其身份證明;

三、信息披露義務人關于本次交易的董事會決議;

四、新奧國際、精選投資與上市公司、新能香港就本次交易簽署的《資產置
換、發行股份及支付現金購買資產協議》以及補充協議;

五、新奧控股與新奧股份就本次募集配套資金簽署的《非公開發行股份認購
協議》;

六、信息披露義務人控股股東、實際控制人最近2年未發生變化的證明;

七、信息披露義務人關于其董監高買賣新奧能源股票情況的自查說明;

八、信息披露義務人就本次權益變動應履行的義務所做出的承諾;

九、信息披露義務人符合《收購辦法》相關規定的說明;

十、新奧控股2016-2018年審計報告;新奧國際2016-2018年財務數據

本報告書及以上備查文件備至地點為:上市公司主要辦公地址。



信息披露義務人聲明

本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。












信息披露義務人:

ENN Group International Investment Limited

新奧集團國際投資有限公司(蓋章)







法定代表人(或授權代表):





王 玉 鎖



簽署日期:

年 月 日




附表

詳式權益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

新奧生態控股股份有限公司

上市公司所
在地

河北省廊坊市

股票簡稱

新奧股份

股票代碼

600803

信息披露義務
人名稱

新奧集團國際投資有限公司

信息披露義
務人注冊地

英屬維京群島

擁有權益的股
份數量變化

增加 √

不變,但持股人發生變化


有無一致行
動人

有 √

無 □

信息披露義務
人是否為上市
公司第一大股


是 □

否 √(信息義務披露人在
本次權益變動前未持有上市
公司股份)

信息披露義
務人是否為
上市公司實
際控制人

是 □

否 √(信息義務披露人在本
次權益變動前未持有上市公
司股份)

信息披露義務
人是否對境
內、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 √

否 □

回答”是”,請注明公司家數

(1家)

信息披露義
務人是否擁
有境內、外兩
個以上上市
公司的控制


是 □

否 √

回答”是”,請注明公司家數

權益變動方式
(可多選)

通過證券交易所的集中交易 □

協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 □

間接方式轉讓 □

取得上市公司發行的新股 √

執行法院裁定 □

繼承 □

贈與 □

其他 □ (請注明)

信息披露義務
人披露前擁有
權益的股份數
量及占上市公
司已發行股份
比例

持股種類: 不適用

持股數量: 0

持股比例: 0

本次發生擁有
權益的股份變
動的數量及變
動比例

變動數量:1,341,493,927股

變動比例: 52.18%




與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易

是 □

否 √

與上市公司之
間是否存在同
業競爭

是 □

否 √

信息披露義務
人是否擬于未
來12個月內
繼續增持

是 □

否 √

信息披露義務
人前6個月是
否在二級市場
買賣該上市公
司股票

是 □

否 √

是否存在《收
購辦法》第六
條規定的情形

是 □

否 √

是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件

是 □

否 √

根據《上市公司收購管理辦法》第十七條規定,股份轉讓在同一實際控制人
控制的不同主體之間進行,可以免于提供《上市公司收購管理辦法》第五十
條規定提供相應文件。本次交易各方的實際控制人皆為王玉鎖,新奧股份
易前后實際控制人未曾發生變更,適用于上述規定,故新奧控股可免于提供
《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相應文件。


是否已充分披
露資金來源

是 √

否 □

是否披露后續
計劃

是 √

否 □

是否聘請財務
顧問

是 □

否 √

本次權益變動
是否需取得批
準及批準進展
情況

是 √

否 □

本次權益變動尚需履行的程序包括:

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案,并同意信息披露義務人免于
以要約方式增持上市公司股份;

2、中國證監會核準本次交易;

3、商務部對于本次交易所涉及的境外戰略投資者認購上市公司新增股份及
其他事項予以批準/備案;

4、商務主管部門對于本次交易所涉及的境外投資備案/核準;

5、國家發改委對于本次交易所涉及的境外投資予以備案;

6、本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查;

7、本次交易需要的其他審批事項。





信息披露義務
人是否聲明放
棄行使相關股
份的表決權

是 □

否 √






信息披露義務人聲明

本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。












信息披露義務人:

新奧控股投資有限公司(蓋章)







法定代表人(或授權代表):





王 玉 鎖



簽署日期:

年 月 日






附表

詳式權益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

新奧生態控股股份有限公司

上市公司所
在地

河北省廊坊市

股票簡稱

新奧股份

股票代碼

600803

信息披露義務
人名稱

新奧控股投資有限公司

信息披露義
務人注冊地

河北省

擁有權益的股
份數量變化

增加 √

不變,但持股人發生變化


有無一致行
動人

有 √

無 □

信息披露義務
人是否為上市
公司第一大股


是 √

否 □

(信息義務披露人在本次權
益變動前為上市公司控股股
東)

信息披露義
務人是否為
上市公司實
際控制人

是 □

否 √

(上市公司實際控制人為王
玉鎖,亦為信息義務披露人的
控股股東)

信息披露義務
人是否對境
內、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 √

否 □

回答”是”,請注明公司家數
(3家)

信息披露義
務人是否擁
有境內、外兩
個以上上市
公司的控制


是 √

否 □

回答”是”,請注明公司家數

(2家)

權益變動方式
(可多選)

通過證券交易所的集中交易 □

協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 □

間接方式轉讓 □

取得上市公司發行的新股 √

執行法院裁定 □

繼承 □

贈與 □

其他 □ (請注明)

信息披露義務
人披露前擁有
權益的股份數
量及占上市公
司已發行股份
比例

持股種類: 境內上市的人民幣普通股(A股)

持股數量: 406,150,335

持股比例: 33.04%




本次發生擁有
權益的股份變
動的數量及變
動比例

不適用,目前配套融資認購方具體認購數目尚未確定

與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易

是 √

否 □

與上市公司之
間是否存在同
業競爭

是 □

否 √

信息披露義務
人是否擬于未
來12個月內
繼續增持

是 □

否 √

信息披露義務
人前6個月是
否在二級市場
買賣該上市公
司股票

是 □

否 √

是否存在《收
購辦法》第六
條規定的情形

是 □

否 √

是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件

是 □

否 √

根據《上市公司收購管理辦法》第十七條規定,股份轉讓在同一實際控制人
控制的不同主體之間進行,可以免于提供《上市公司收購管理辦法》第五十
條規定提供相應文件。本次交易各方的實際控制人皆為王玉鎖,新奧股份
易前后實際控制人未曾發生變更,適用于上述規定,故新奧控股可免于提供
《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相應文件。


是否已充分披
露資金來源

是 √

否 □

是否披露后續
計劃

是 √

否 □

是否聘請財務
顧問

是 □

否 √




本次權益變動
是否需取得批
準及批準進展
情況

是 √

否 □

本次權益變動尚需履行的程序包括:

1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案,并同意信息披露義務人免于
以要約方式增持上市公司股份;

2、中國證監會核準本次交易;

3、商務部對于本次交易所涉及的境外戰略投資者認購上市公司新增股份及
其他事項予以批準/備案;

4、商務主管部門對于本次交易所涉及的境外投資備案/核準;

5、國家發改委對于本次交易所涉及的境外投資予以備案;

6、本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查;

7、本次交易需要的其他審批事項。


信息披露義務
人是否聲明放
棄行使相關股
份的表決權

是 □

否 √






(此頁無正文,為《新奧生態控股股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽字蓋
章頁)















ENN Group International Investment Limited

新奧集團國際投資有限公司(蓋章)









法定代表人(或授權代表):





王 玉 鎖





年 月 日






(此頁無正文,為《新奧生態控股股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽字蓋
章頁)















新奧控股投資有限公司(蓋章)







法定代表人(或授權代表):





王 玉 鎖





年 月 日










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