新奧股份:獨立董事關于公司重大資產置換及發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立意見

時間:2019年11月21日 23:31:10 中財網
原標題:新奧股份:獨立董事關于公司重大資產置換及發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立意見


新奧生態控股股份有限公司獨立董事

關于公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易的獨立意見

新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新奧股份”)及全資子公
司新能(香港)能源投資有限公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金等方式
購買ENN Group International Investment Limited(中文名稱為“新奧集團國際投資
有限公司”)及Essential Investment Holding Company Limited(中文名稱為“精選
投資控股有限公司”)合計持有的香港聯交所上市公司新奧能源控股有限公司(以
下簡稱“新奧能源”)369,175,534股股份并募集配套資金(以下簡稱“本次重組”

/“本次交易”)。


根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《關于在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的有關規定,我
們作為新奧股份的獨立董事,本著對公司、全體股東負責的態度,審閱了公司本
次重組的所有相關文件,基于獨立判斷,特此發表如下獨立意見:

1. 本次重組的相關議案已經公司第九屆董事會第八次會議審議通過,會議的
召集、召開和表決程序符合法律、行政法規和《公司章程》的規定,本次交易構
成關聯交易,關聯董事已依法回避表決。本次董事會會議決議合法、有效。


2. 本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(以下簡稱“《若干問題的規定》”)
等法律、法規及規范性文件的相關規定,具有可操作性。本次交易構成重大資產
重組,且公司符合實施本次交易的各項條件及要求。


3. 公司及子公司與交易對方簽署的《資產置換、發行股份及支付現金購買資
產協議》(以下簡稱“《重組協議》”)及補充協議符合《中華人民共和國合同
法》、《公司法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定,
我們同意公司及子公司與交易對方簽署上述協議以及公司董事會對本次交易事項


的總體安排。


4. 公司為本次交易編制的《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行
股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡
稱“《重組報告書(草案)》”)及其摘要,符合《重組管理辦法》、《若干問
題的規定》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重
大資產重組》等相關要求。我們同意上述草案及其摘要的相關內容。


5. 本次重組構成關聯交易,《重組報告書(草案)》及相關議案在提交公司
董事會審議前已征得我們的事前認可。我們認為本次交易符合公司的戰略規劃,
有利于提升公司發展潛力,提高公司的資產質量和持續盈利能力,并進一步提高
公司價值和股東回報;本次交易標的資產及置出資產的交易價格以截至評估基準
日中水致遠資產評估有限公司(以下簡稱“中水致遠”)出具的估值報告確定的
估值為作價依據,并經公司及交易對方協商最終確定,定價原則和方法恰當、交
易公平合理;本次股份發行的價格按照相關法律法規之規定確定,定價公允、合
理。本次交易遵循了公平、公正、公允的原則,亦符合公司和全體股東的利益,
不存在損害公司及中小股東的利益的情形。


6. 公司已聘請具有證券期貨從業資格的中喜會計師事務所(特殊普通合伙)、
中水致遠就本次重組出具的相關審計報告、估值報告和備考審閱報告。我們同意
專業機構出具的上述審計報告、估值報告和備考審閱報告。


7. 公司對本次重組對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了填補回報措施,
具有合理性、可行性;同時,公司董事、高級管理人員、控股股東對公司填補回
報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾,符合中國證監會《關于首發及再融資、
重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關規定,有利于保護全體
股東的合法權益。


8. 公司制定的《新奧生態控股股份有限公司未來三年(2019-2021年) 股東
分紅回報規劃》符合相關法律、行政法規、規范性文件及和公司章程中有關利潤
分配政策的規定,充分考慮了公司可持續發展的要求和廣大股東取得合理投資回
報的意愿,建立了持續、穩定、積極、合理的分紅政策,更好地保護了股東特別
是中小股東的利益。



9. 本次重組尚需取得公司股東大會批準和相關監管部門的批準或核準。


綜上所述,我們同意本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關
聯交易事項以及公司董事會作出的關于本次重組事項的總體安排。


(以下無正文)




(本頁無正文,系《新奧生態控股股份有限公司獨立董事關于公司重大資產置換
及發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立意見》的簽署
頁)



獨立董事簽字:











(李鑫鋼) (喬鋼梁) (唐稼松)

(QIAO GANGLIANG)









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