新奧股份:獨立董事關于本次交易的事前認可意見

時間:2019年11月21日 23:31:11 中財網
原標題:新奧股份:獨立董事關于本次交易的事前認可意見


新奧生態控股股份有限公司獨立董事

關于公司重大資產置換及發行股份及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易的事前認可意見

新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新奧股份”)及全資子公
司新能(香港)能源投資有限公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金等方式
購買ENN Group International Investment Limited(中文名稱為“新奧集團國際投資
有限公司”)及Essential Investment Holding Company Limited(中文名稱為“精選
投資控股有限公司”)合計持有的香港聯交所上市公司新奧能源控股有限公司(以
下簡稱“新奧能源”)369,175,534股股份并募集配套資金(以下簡稱“本次重組”

或“本次交易”)構成重大資產重組。


根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的有關規定,我們作為新
奧股份的獨立董事,本著對公司、全體股東負責的態度,審閱了公司本次重組的
相關文件,基于獨立、客觀、公正的原則,特此發表如下意見:

1. 本次重組標的新奧能源資產規模較大,專注于天然氣下游產業鏈業務發展
和開拓,擁有龐大的城市燃氣分銷網絡,盈利能力強健,且未來在清潔能源產業
鏈整合發展上將與公司有較強的協同效應,因此本次交易完成后,公司將在資產
規模、營業收入等各方面都將有較大提升,公司的行業地位將進一步鞏固,整體
價值得到有效提升;本次業務整合有利于進一步加強天然氣產業鏈上下游的協同,
打造整體能源板塊,提升公司以天然氣為主的清潔能源業務管理能力,并有助于
增強公司的核心競爭力及利于公司長期健康發展,符合公司和全體股東的利益。


2. 本次重大資產重組的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定,有利于公司增強獨立性、
規范并減少不必要的關聯交易、避免同業競爭;本次交易標的資產的交易價格以
截至估值基準日中水致遠資產評估有限公司出具的估值報告確定的估值為作價依
據,并經公司及交易對方協商最終確定,定價原則和方法恰當、交易公平合理;
本次股份發行的價格按照相關法律法規之規定確定,定價公允、合理。本次交易
遵循了公平、公正、公允的原則,亦符合公司和全體股東的利益,不存在損害公


司及中小股東的利益的情形。


3. 公司本次非公開發行股份募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費
用后,將用于支付標的資產的現金對價,有利于本次重組的順利推進及完成,不
存在損害公司及中小股東利益的情形。


4.本次重組的交易對方為公司的關聯方;此外,本次募集配套資金的認購對象
包括公司的控股股東,本次交易構成關聯交易。我們對《新奧生態控股股份有限
公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報
告書(草案)》的相關內容表示認可,并同意將相關議案提交公司董事會審議,
關聯董事應按相關法律、法規及《公司章程》的規定對相關議案回避表決。


(以下無正文)




(本頁無正文,系《新奧生態控股股份有限公司獨立董事關于公司重大資產置換
及發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的事前認可意見》的
簽署頁)



獨立董事簽字:









(李鑫鋼) (喬鋼梁) (唐稼松)

(QIAO GANGLIANG)







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